Обзор судебной практики по спорным вопросам заключения и расторжения договора аренды здания и сооружения
Перед изучением Обзора рекомендуем предварительно ознакомиться с его оглавлением.
I. Основные положения об аренде зданий и сооружений
По договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение (пункт 1 статьи 650 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Квалифицирующим признаком рассматриваемого договора как отдельного вида договора аренды является специфика объекта аренды - здания или сооружения, как отдельно стоящих объектов недвижимости, отличающихся фундаментальной (прочной) привязкой к конкретному земельному участку, конструктивно рассчитанных на длительный срок эксплуатации, имеющих целевое назначение.
Существенными условиями договора аренды здания или сооружения являются условия о предмете (об объекте аренды) - данные, позволяющие определенно установить (идентифицировать) арендуемое имущество, и о размере арендной платы (пункт 3 статьи 607 и статьи 654 ГК РФ).
Договор аренды недвижимости должен быть заключен в письменной форме (пункт 1 статьи 609 ГК РФ). При этом договор аренды зданий или сооружений обязательно должен быть составлен в виде одного документа, подписанного сторонами (пункт 1 статьи 651 ГК РФ).
Статьями 131, 609, 651 ГК РФ установлено, что договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
Следовательно, чтобы договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, признавался заключенным, требуется не только достигнуть соглашения по всем существенным условиям, соблюсти требование о письменной форме сделки, но и осуществить государственную регистрацию этого договора. Отсутствие такой регистрации свидетельствует о незаключенности договора (пункт 2 статьи 651 ГК РФ, пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним").
Вместе с тем, отсутствие государственной регистрации договора, подлежащего такой регистрации в силу требований федерального закона, не освобождает лиц, подписавших соответствующий документ, при достижении между ними согласия по всем существенным условиям сделки от исполнения принятых на себя обязательств в рамках содержащихся в тексте договора (соглашения) условий.
Такой вывод суды делают на основе анализа разъяснений, содержащихся в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".
Дело в том, что по смыслу статей 164, 165, пункта 2 статьи 651 ГК РФ государственная регистрация договора аренды осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде.
Для сторон же сделки соответствующие права возникают в момент совершения или фактического исполнения сделки.
Следует отметить, от здания (сооружения) необходимо отличать нежилое помещение, которое является частью соответствующего здания (сооружения).
Однако правила о государственной регистрации договора аренды здания (сооружения) и правовые последствия ее отсутствия справедливо применять и к договорам аренды нежилых помещений, поскольку нежилое помещение хотя и является объектом недвижимости, отличным от здания или сооружения, в котором оно находится, но неразрывно с ним связано, при этом в ГК РФ отсутствуют какие-либо специальные нормы о государственной регистрации договоров аренды нежилых помещений (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.06.2000 N 53 "О государственной регистрации договоров аренды нежилых помещений", см. раздел 2 Обзора).
Еще одна важная особенность договора аренды здания или сооружения заключается в праве арендатора здания или сооружения пользоваться земельным участком, занятым арендуемым зданием, без соответствующего договора в силу закона в течение срока аренды недвижимости, а также с учетом того, что по общему правилу плата за пользование земельным участком уже включена в размер арендной платы за пользование зданием или сооружением (пункты 1, 2 статьи 652, пункт 2 статьи 654 ГК РФ).
Данный вывод соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 02.09.2008 N 808/08.
Таким образом, в отсутствие в договоре аренды здания (сооружения, помещения) условия об обязанности арендатора вносить дополнительно плату за пользование земельным участком отдельно от согласованной сторонами арендной платы, иного договора, предусматривающего внесение платы за пользование земельным участком, а также прямой нормы закона, обязывающей арендатора здания (строения, помещения) оплачивать пользование земельным участком, на котором расположены названные объекты недвижимости и который необходим для их использования, отдельно от внесения арендной платы за пользование зданием (строением, помещением), согласованная сторонами договора арендная плата включает плату как за пользование объектом недвижимости, так и земельным участком под ним.
Указанная правовая позиция сформулирована в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.10.2016 по делу N 309-ЭС16-8125, А50-11810/2015, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016.
Кроме того, отсутствие в договоре аренды здания (сооружения) условий об аренде земельного участка не может служить основанием для признания его недействительным.
При указанных обстоятельствах арендатор не вправе требовать в судебном порядке заключения с ним договора аренды земельного участка. Он может пользоваться земельным участком, занятым арендуемым зданием или сооружением, без соответствующего договора в силу закона в течение срока аренды недвижимости (пункт 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства").
Ниже приводится обзор выводов судов, изложенных в решениях конкретных дел, по спорным вопросам договора аренды здания и сооружения, а именно:
- признание договора аренды здания или сооружения, соглашений к нему недействительными или незаключенными;
- последствия отсутствия государственной регистрации договора аренды здания (сооружения), нежилого помещения, заключенного на срок не менее года;
- существенные условия договора аренды здания и сооружения;
- права на земельный участок при аренде находящегося на нем здания или сооружения и плата за пользование им;
- спорные вопросы расторжения договора аренды здания или сооружения.
II. Выводы судов по спорным вопросам заключения и расторжения договора аренды здания и сооружения
1. Признание договора аренды здания или сооружения, соглашений к нему недействительными или незаключенными
Исковые требования:
Индивидуальный предприниматель Кукса С.В. (арендатор) обратился в суд к главе крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуальному предпринимателю Дубовицкому Ю.Е. (арендодателю) с требованиями о признании договора аренды недвижимого имущества (части здания - складских и офисных помещений), заключенного между сторонами спора, незаключенным и взыскании неосновательного обогащения.
Глава КФХ ИП Дубовицкий Ю.Е. предъявил встречное исковое требование к ИП Куксе С.В. о взыскании задолженности по договору аренды недвижимого имущества.
Решение суда:
В удовлетворении основного требования отказано, встречное требование удовлетворено.
Позиция суда:
Установив, что арендатор (ИП Кукса С.В.) в обоснование требования о признании договора аренды незаключенным ссылался на отсутствие в договоре данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды (не указаны кадастровый, условный и/или инвентарный номер, номер нежилого помещения, а при условии сдачи части нежилого помещения - какая именно часть нежилого помещения сдается, наименование части нежилого помещения, границы предоставляемого помещения, номер помещения, этаж, экспликация и поэтажный план), суд отметил, что отсутствие в договоре должной индивидуализации предмета аренды, при условии того, что договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), не позволяет стороне оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность (пункт 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73).
Поскольку арендатором не были представлены доказательства, подтверждающие внесение арендной платы, доказательства возвращения имущества арендодателю (главе КФХ ИП Дубовицкому Ю.Е.), требование последнего о взыскании задолженности по арендной плате подлежало удовлетворению.
Исковые требования:
Индивидуальный предприниматель Хайруллина М.М. (арендатор) обратилась в суд к ООО "Орлофф" (арендодателю) с требованиями о признании договора аренды площади для осуществления розничной торговли промышленными товарами незаключенным; взыскании внесенной арендной платы; банковской комиссии; убытков и неустойки, а также о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя.
Решение суда:
В удовлетворении исковых требований отказано.
Позиция суда:
Установив, что положениями договора аренды стороны согласовали имущество, подлежащее передаче в аренду: площадь объекта, его точный адрес, а также установили размер ежемесячной арендной платы, проанализировав спорные правоотношения сторон и приняв во внимание наличие акта приема-передачи объекта аренды, подписанного без возражений, факт внесения арендатором (ИП Хайруллина М.М.) арендных платежей, суд пришел к выводу о согласовании сторонами всех существенных условий договора при их подписании.
Отклоняя довод арендатора о незаключенности договора аренды в связи с невозможностью индивидуализировать объект аренды, суд исходил из положений пункта 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73, согласно которым, если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.
1.3. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.12.2015 N Ф03-5198/2015 по делу N А51-31904/2014 (Определением Верховного Суда РФ от 08.04.2016 N 303-ЭС16-1850 отказано в передаче дела N А51-31904/2014 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления)
Исковые требования:
ОАО "Примавтодор" (арендодатель) обратилось в суд к индивидуальному предпринимателю Абушаевой Р.Л. (арендатору, цеденту), ООО "Товарищество-ТК" (цессионарию) с требованиями о признании недействительным (ничтожным) соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды здания котельной и земельного участка, применении последствий недействительности ничтожного соглашения и обязании ООО "Товарищество-ТК" возвратить ИП Абушаевой Р.Л. права и обязанности арендатора здания и земельного участка по договору аренды.
Решение суда:
Исковые требования удовлетворены.
Позиция суда:
Установив из содержания положения договора аренды здания котельной и земельного участка, что арендодатель (ОАО "Примавтодор") дал согласие арендатору (ИП Абушаевой Р.Л.) на сдачу арендованного имущества в субаренду и безвозмездное пользование, суд, вместе с тем, обратил внимание на то, что в силу прямого указания статьи 615 ГК РФ перенаем имеет существенное отличие от субаренды и других способов передачи права пользования арендованным имуществом, заключающееся в том, что арендатор перестает быть обязанным перед арендодателем, следовательно, право сдавать имущество в перенаем должно быть прямо оговорено в договоре аренды либо на него должно быть получено согласие арендодателя.
Поскольку в договоре аренды право арендатора передавать имущество в перенаем оговорено не было, а отдельного согласия арендодателя ИП Абушаева Р.Л. не получила, оспариваемая сделка о передаче прав и обязанностей по договору аренды является недействительной.
