ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 марта 2025 года Дело № А83-21151/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 20.03.2025

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кузняковой С.Ю., судей Марусина В.А., Яковлева А.С., при ведении протокола и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Кутеповым О.Н.,

с участием представителей от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альбус" - Никифорова В.В. по доверенности от 09.01.2024 № 1, посредством использования системы веб-конференции связи "Картотека Арбитражных дел" от общества с ограниченной ответственностью "ТМС-Строй" - Долгушина К.В. по доверенности от 16.07.2024 № 15/24, в отсутствие Некрасова Петра Михайловича, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТМС-Строй" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 03.06.2024 по делу № А83-21151/2022, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТМС-Строй" к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альбус" о взыскании денежных средств, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца Некрасова Петра Михайловича,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТМС-Строй" (далее - ООО "ТМС-Строй", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альбус" (далее - ответчик) о взыскании 1 823 071, 63 руб. неосновательного обогащения, выразившегося в сбережении ответчиком полученной с целью дальнейшего заключения договора предварительной оплаты, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4120,64 руб. за период с 25.10.2022 по 04.11.2022 с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательств.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечен Некрасов Петр Михайлович.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03.06.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "ТМС-Строй" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. Полагает, что судом неправильно применены нормы материального права и выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Указывает, что экспертиза производилась исключительно по документам, представленным ответчиком, что вызывает сомнения в объективности выводов эксперта и непредвзятого отношения суда при назначении экспертизы (отсутствует указание эксперту использовать свободные оттиски печати для сравнения); представленные Некрасовым П.М. доверенности, листы с проставленными печатями предприятий указывают на наличие умысла со стороны Некрасова П.М., и признаки сговора с иными лицами с целью причинения материального ущерба предприятиям, в том числе ООО "ТМС-Строй".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.21aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением заместителя председателя суда от 11.03.2025 произведена замена судьи Ольшанской Н.А. на судью Марусина В.А. для участия в рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнительных пояснениях.

До начала судебного разбирательства от ответчика поступили отзыв на апелляционную жалобу и дополнительные пояснения, в судебном заседании его представитель против доводов, изложенных истцом, возражала, просила решение суда оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ). При этом судом апелляционной инстанции не установлено оснований для его отмены или изменения, предусмотренные ст. 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 1 823 071, 63 руб. согласно платежным поручениям № 48 от 20.01.2022 на сумму 535 071,62 руб., № 55 от 14.02.2022 на сумму 269 189,00 руб., № 53 от 14.02.2022 на сумму 318 322,49 руб., № 36 от 24.02.2022 на сумму 312 587,92 руб. и № 35 от 24.02.2022 на сумму 387 900,60 руб. с назначением платежа: "Оплата по счету".

По утверждению истца, указанные денежные средства были перечислены на основании счетов ответчика в качестве предоплаты за товарно-материальные ценности (строительные материалы). При этом соответствующий договор заключен не был, отсутствуют подписанные сторонами акты приема-передачи товара, путевые листы, накладные на товар, УПД, ТТН и прочие документы, подтверждающие исполнение ответчиком обязательств по поставке товара.

08.09.2022 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с предложением возвратить перечисленные денежные средства в размере 1 823 071, 63 руб. как неосновательное обогащение в течение 10 дней со дня получения претензии.

Поскольку претензия осталась без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчиком доказан факт отгрузки (передачи) истцу товарно-материальных ценностей на сумму 1 823 071, 63 руб., оплаченных истцом согласно представленным платежным поручениям.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, соответственно не подлежит отмене ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Истец утверждает, что договор сторонами не заключался, при этом ссылается на произведенную им оплату за товарно-материальные ценности на основании счетов, выставленных ответчиком.

Таким образом, суд приходит к выводу, что спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 30 и 60 Кодекса.

На основании статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

В соответствии со статьёй 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьёй 456 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

На основании положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Применение норм о неосновательном обогащении возможно только в случае установления судом совокупности обстоятельств: пользование ответчиком имуществом истца в отсутствие правовых оснований для этого, сбережение ответчиком денежных средств за счет истца, размер неосновательного сбережения (неосновательного обогащения).

Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: наличие факта приобретения (сбережения) имущества; приобретение (сбережение) этого имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения), то есть - приобретение (сбережение) этого имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

В предмет доказывания по спору о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт использования ответчиком этого имущества; период пользования имуществом, сумма неосновательного обогащения.

Возможность извлечения и размер доходов от использования ответчиком неосновательно приобретенного имущества должны быть доказаны истцом (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Таким образом, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

В обоснование своей позиции истец ссылается на отсутствие подписанных сторонами документов, свидетельствующих о продаже ответчиком истцу товара на сумму перечисленных истцом денежных средств.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 Кодекса).

Как установлено судом, в качестве доказательств перечисления денежных средств в пользу ответчика истец представил следующие платежные поручения: № 48 от 20.01.2022 на сумму 535 071, 62 руб., № 55 от 14.02.2022 на сумму 269 189,00 руб., № 53 от 14.02.2022 на сумму 318 322,49 руб., № 36 от 24.02.2022 на сумму 312 587,92 руб. и № 35 от 24.02.2022 на сумму 387 900,60 руб. с назначением платежа: "Оплата по счету".

Поскольку договор в письменной форме между сторонами заключен не был, следует исходить из назначения платежа, которое было указано истцом.

Ответчиком в материалы дела представлены следующие подписанные сторонами УПД на общую сумму 1 823 071, 63 рублей: счет-фактура № 124000010 от 24.01.2022 на сумму 535 071,62 рубля; счет-фактура № 215000002 от 15.02.2022 на сумму 269 189,00 рублей; счет-фактура № 215000003 от 15.02.2022 на сумму 318 322,49 рубля; счет-фактура № 225000007 от 25.02.2022 на сумму 312 587,92 рублей; счет-фактура № 225000009 от 25.02.2022 на сумму 387 900,60 рублей, ссылаясь на которые он утверждает, что им истцу были переданы товарно-материальные ценности на всю оплаченную сумму.

Рассмотрев по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации доказательств, а именно доверенности выданной истцом на имя Некрасова П.М. от 25.08.2021, УПД счет-фактура № 124000010 от 24.01.2022, суд первой инстанции с целью проверки заявления истца о фальсификации представленных ответчиком документов, назначил комплексную судебно-техническую и почерковедческую экспертизу, а также дополнительную комплексную судебно-техническую и почерковедческую экспертизу, проведение которых было поручено Федеральному бюджетному учреждению "Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации".

Как следует из заключения от 02.06.2023 № 790, 791/3-3, подпись от имени Тараненко Максима Сергеевича (директор ООО "ТМС-Строй"), расположенная в графе "Товар (груз) получил / услуги, результаты работ, права принял" в правой средней части обратной стороны счета-фактуры от 24.01.2022 № 124000010 на сумму 535071,62 руб., выполнена не Тараненко Максимом Сергеевичем, а иным лицом; оттиск печати ООО "ТМС-Строй", расположенный в графе "М.П." в правой средней части обратной стороны счета-фактуры от 24.01.2022 № 124000010 на сумму 535071,62 руб., выполнен (нанесен) не печатями (клише) ООО "ТМС-Строй", образцы оттисков которых предоставлены для проведения экспертизы; оттиски печати ООО "ТМС-Строй", расположенные в графе "М.П." счета-фактуры от 24.01.2022 № 124000010 на сумму 535 071,62 руб.; счета-фактуры от 30.08.2021 № 830000025 на сумму 76 142,00 руб.; счета-фактуры от 30.08.2021 № 830000026 на сумму 153 020,00 руб.; счета-фактуры от 08.09.2021 № 908000014 на сумму 24 642,28 руб.; счета-фактуры от 12.10.2021 № 1012000006 на сумму 37 963,24 руб.; счета-фактуры от 07.12.2021 № 1207000040 на сумму 405368,00 руб.; счета-фактуры от 15.02.2022 № 215000002 на сумму 269 189,00 руб.; счета-фактуры от 15.02.2022 № 215000003 на сумму 318 322,49 руб.; счета-фактуры от 25.02.2022 № 225000007 на сумму 312 587,92 руб.; счета-фактуры от 25.02.2022 № 225000009 на сумму 387 900,60 руб.; в графе "Наименование экономического субъекта составителя документа" счета-фактуры от 07.12.2021 № 1207000042 на сумму 447 032,00 руб. выполнены (нанесены) одной печатью (клише).

В заключении дополнительной экспертизы от 02.10.2023 № 2300, 2301/3-3-23 эксперт указал, что подпись от имени Тараненко Максима Сергеевича, изображение которой расположено в графе "Генеральный директор ООО "ТМС-Строй" Тараненко М.С." в средней части лицевой стороны электрофотографической копии доверенности на представление интересов юридического лица от 25.08.2021, выданной ООО "ТМС-Строй" на имя Некрасова Петра Михайловича, выполнена не Тараненко Максимом Сергеевичем, а иным лицом; оттиск печати ООО "ТМС-Строй", изображение которого расположено в графе "Генеральный директор ООО "ТМС-Строй" Тараненко М.С." справа от печатного текста "М.П." в средней части лицевой стороны электрофотографической копии доверенности на представление интересов юридического лица от 25.08.2021, выданной ООО "ТМС-Строй" на имя Некрасова Петра Михайловича, выполнен (нанесен) не печатями (клише) ООО "ТМС-Строй", образцы оттисков которых предоставлены для проведения экспертизы; оттиск печати ООО "ТМС-Строй", расположенный, в графе "М.П." в правой средней части обратной стороны счета-фактуры от 24.01.2022 № 124000010 на сумму 535 071, 62 руб., и оттиск печати ООО "ТМС-Строй", изображение которого расположено в графе "Генеральный директор ООО "ТМС- Строй" Тараненко М.С." справа от печатного текста "М.П." в средней части лицевой стороны электрофотографической копии доверенности на представление интересов юридического лица от 25.08.2021, выданной ООО "ТМС-Строй" на имя Некрасова Петра Михайловича, выполнены (нанесены) одной печатью (клише).

Исследовав заключения судебной экспертизы, суд первой инстанции пришел к выводу, что они соответствуют требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, выводы эксперта носят последовательный непротиворечивый характер, полномочия и компетентность эксперта не оспорена, иными доказательствами выводы эксперта не опровергнуты. Данных, свидетельствующих о наличии сомнений в обоснованности выводов экспертов, либо доказательств, опровергающих выводы проведенной экспертизы, сторонами суду в ходе судебного разбирательства представлено не было.

Оспаривая обстоятельство принадлежности проставленных на УПД от 24.01.2022 и доверенности от 25.08.2021 подписей Тараненко Максиму Сергеевичу, истец в то же время каких-либо возражений относительно имеющихся на них оттисков печатей не заявил.

Кроме того, ответчиком представлены в материалы дела подписанные сторонами документы по предшествующим продажам: универсальные передаточные документы за период август-декабрь 2021 года, по которым товар от имени истца принят Тараненко М.С. как генеральным директором, с оттиском печати общества "ТМС-Строй". Спора относительно факта указанных выше поставок между сторонами нет, что свидетельствует о сложившихся между сторонами правоотношениях по разовым сделкам купли-продажи.

Как верно отмечено судом первой инстанции, оттиск печати, хотя и не является в соответствии с положениями пункта 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязательным для использования хозяйственным обществом, но при проставлении на первичном учетном документе в соответствии с положениями статей 182 и 183 Гражданского кодекса может признаваться подтверждением полномочий подписавшего такой документ лица (аналогична правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 04.08.2022 N 305-ЭС22-12376 по делу N А40-258374/2020).

Подлинность печати ООО "ТМС-Строй", которой заверены вышеуказанные доверенность и УПД (как спорные так и не спорные), не оспаривалась истцом и документально не опровергнута.

При совершении хозяйственных операций по приемке товара от ответчика (как по оспоренным, так и не оспариваемых УПД за 2021 год) истцом всегда использовалась одна и та же печать (клише), что подтверждается выводами эксперта, которая является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что при таких обстоятельствах у ответчика не могло возникнуть сомнений в том, что спорные документы исходили непосредственно от истца вне зависимости от правильной или неправильной подписи со стороны генерального директора ООО "ТМС-Строй", а наличие надлежащей печати на указанных УПД фактически свидетельствует о последующем одобрении таких распоряжений со стороны общества (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 12.11.2021 N Ф10-4540/2021 по делу N А08-3713/2019).

При этом о выбытии печати из ведения истца, о фальсификации ее оттиска на вышеуказанных документах ООО "ТМС-Строй" не заявляло в установленном законом порядке.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что наличие у лица, подписавшего документы от имени ООО "ТМС-Строй", доступа к печати общества, подтверждает, что полномочия этого лица явствовали из обстановки (пункт 1 статьи 182, статья 183 ГК РФ, пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также судом первой инстанции правомерно приняты во внимание пояснения третьего лица Некрасова П.М. в части того, что он являлся представителем истца на основании доверенности от 25.08.2021.

Так, из представленной копии решения Гагаринского районного суда города Севастополя от 31.08.2023 № 2-2256/2023 следует, что в рамках уголовных дел № 1- 33/18/2022 и № 1-34/18/2022 ООО "ТМС-Строй" в лице Некрасова П.М. признано потерпевшим. Некрасов П.М. участвовал в качестве представителя ООО "ТМС-Строй" на стадии предварительного следствия, в ходе которого подавал заявления в органы полиции, давал объяснения, участвовал в осмотре места происшествия, был допрошен в качестве потерпевшего, принимал на хранение доказательства по уголовному делу. Также принимал участия в судебных заседаниях по рассмотрению названных уголовных дел. Свои полномочия Некрасов П.М. осуществлял на основании доверенности от 25.08.2021, выданной на его имя ООО "ТМС-Строй" в лице генерального директора Тараненко М.С. Факт выдачи доверенности ООО "ТМС-Строй" на имя Некрасова П.М. от 25.08.2021 и участие последнего в предварительном следствии и судебном процессе по вышеназванным уголовным делам общество не оспаривало при рассмотрении гражданского дела № 2-2256/2023.

Доводы истца о том, что Некрасов П.М. никогда не являлся сотрудником ООО "ТМС-Строй" рассмотрены судом первой инстанции и правомерно им отклонены поскольку доверенность от имени юридического лица на подписание документов, на прием-передачу товаров, может быть выдана любому лицу и наличие трудовых отношений для этого не является обязательным условием.