ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 марта 2013 года Дело N А08-3792/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 27.03.2013,

постановление изготовлено в полном объеме 28.03.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Солодовой Л.В.

судей

Нарусова М.М.

Маненкова А.Н.

от истцов:

Тетерина А.В. - адвоката

(уд.№ 395 от 19.12.2003, дов. в деле)

от ответчиков:

ОАО «Холдинговая

Компания «Металлоинвест»

ОАО «Лебединский ГОК»

Чибисова С.В.-представитель

(дов. № 56 от 03.12.2012)

Головко С.Т.-представитель

(дов.№ 470 от 25.12.2012)

от третьего лица:

не явился, извещен надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Буркина Андрея Владимировича, Прохоровой Валии Фазелгаяновны, Крухмалевой Галины Федоровны, Еременко Анатолия Анатольевича, Черниковой Марии Сергеевны, Чуркина Александра Дмитриевича, Степичева Михаила Александровича, Фроловой Лидии Михайловны, Фирсова Виталия Егоровича, Дорохова Виктора Дмитриевича, Мартыненко Яны Евгеньевны, Зацепина Андрея Васильевича, Бершанской Любови Дмитриевны, Бершанской Натальи Викторовны, Зиновьева Николая Егоровича, Червинского Олега Афанасьевича, Туголукова Дмитрия Михайловича, Зубкова Михаила Тихоновича, Ласточкиной Любови Николаевны, Григоренко Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.08.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012 по делу № А08-3792/2012,

УСТАНОВИЛ:

Буркин А.В., Прохорова В.Ф., Крухмалева Г.Ф. Еременко А.А., Черникова М.С., Чуркин А.Д., Степичев М.А., Уваров М.Н., Фролова Л.М., Фирсов В.Е., В.Д., Мартыненко Я.Е., Зацепин А.В., Бершанская Л.Д., Бершанская Н.В., Зиновьев Н.Е., Михайлов О.Н., Устинов Д.И., Червинский О.А.,  Туголуков Д.М., Зубков М.Т., Ласточкина Л.Н. и Григоренко В.Н., Белгородская область, обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ОАО «Холдинговая Компания «Металлоинвест», г.Москва, и ОАО «Лебединский ГОК» о признании недействительным Отчета № 500/1 от 05.06.2007 ЗАО «Гориславцев и Ко. Оценка» об оценке стоимости 1 акции в 1,12% пакете акций ОАО «Лебединский ГОК» для целей принудительного выкупа акций по ст.84.8 ФЗ «Об акцио­нерных обществах», ст.7 ФЗ № 7-ФЗ от 05.01.2006 «О внесении изменений в ФЗ «Об акционерных обществах», а также взыскании убытков в связи с нарушением процедуры принудительного выкупа акций в пользу: Буркина Андрея Владимировича - 6 494 237 руб. 40 коп.; Прохоровой Валии Файзелгаяновны - 773 123 руб. 50 коп.; Крухмалевой Галины Федоровны - 6 818 949 руб. 27 коп.; Ерёменко Анатолия Анатольевича - 10 823 729 руб.; Черниковой Марии Сергеевны - 7 190 048 руб. 55 коп.; Чуркина Александра Дмитриевича - 11 689 627) руб. 32 коп.; Стёпичева Михаила Александровича - 12 369 976 руб.; Уварова Михаила Николаевича - 9 432 106 руб. 70 коп.; Фроловой Лидии Михайловны - 1 391 622 руб. 30 коп.; Фирсова Виталия Егоровича - 773 123 руб. 50 коп.; Дорохова Виктора Дмитриевича - 402 024 руб. 22 коп.; Мартыненко Яны Евгеньевны - 1 623 559 руб. 35 коп.; Зацепина Андрея Васильевича - 5 875 736 руб. 60 коп.; Бершанской Любови Дмитриевны - 355 636 руб. 81 коп.; Бершанской Натальи Викторовны - 355 636 руб. 81 коп.; Зиновьева Николая Егоровича - 6 184 988 руб.; Михайлова Олега Николаевича - 6 803 486 руб. 80 коп.; Устинова Дмитрия Ивановича - 20 580 547 руб. 57 коп.; Червинского Олега Афанасьевича - 340 174 руб. 34 коп.; Туголукова Дмитрия Михайловича -1 391 622 руб. 30 коп.; Зубкова Михаила Тихоновича - 2 164 745 руб. 80 коп.; Ласточкиной Любови Николаевны - 7 731 235 руб.; Григоренко Владимира Николаевича - 5 195 389 руб. 92 коп.

Кроме того, истцы просили восстановить пропущенный процессуальный срок на подачу настоящего иска, признав причины пропуска уважительными (уточненные требования в порядке ст.49 АПК РФ)

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Федеральная служба по финансовым рынкам, г.Москва.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.08.2012 (судья Топоркова А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012 (судьи Владимирова Г.В., Шеин А.Е., Маховая Е.В.) решение изменено. Апелляционной инстанцией принят отказ от иска Уварова Михаила Николаевича и Михайлова Олега Николаевича  и производство по делу в этой части прекращено. Изменено решение и в части взыскания с истцов госпошлины. В остальной части решение от 16.08.2012 оставлено без изменения.

Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, истцы обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят, указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва, выслушав явившихся представителей и проверив в соответствии со ст.286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, на 01.07.2006 ОАО «Холдинговая Компания «Металлоинвест» (правопреемник ЗАО «Газметалл») являлось владельцем более чем 95% общего количества обыкновенных акций ОАО «Лебединский ГОК».

Федеральным законом от 05.01.2006 № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации», в указанный Закон внесена ст.84.8, согласно которой лицо, являющееся владельцем более 95 % общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

12.07.2007 ЗАО «Газметалл» направило в ФСФСР РФ требование о выкупе ценных бумаг ОАО «Лебединский ГОК».

10.08.2007 в газете «Рабочая трибуна» № 33 (1068) было опубликовано требование о принудительном выкупе ЗАО «Газметалл» (правопредшественник ОАО Холдинговая компания «Металлоинвест») у миноритарных акционеров принадлежащих им акций ОАО «Лебединский ГОК».

Держатель реестра ООО СР «Реком» уведомил миноритарных акционеров, в том числе и истцов о том, что 10.10.2007 принадлежащие им акции списаны с их лицевых счетов на основании вышеуказанного требования.

Рыночная стоимость одной акции ОАО «Лебединский ГОК» установлена независимым оценщиком ЗАО «Гориславцев и Ко. Оценка», в  отчете  №500/1 от 05.06.2007 и ее цена в миноритарном пакете составила 5 383 руб. 29 коп., а в 100% мажоритарном пакете акций - 7 929 руб. 05 коп.

Стоимость акций из расчета 8 015 руб. 19 коп. за акцию перечислена истцам.

Не соглашаясь с указанной оценкой акций и с ценой, по которой произведен выкуп акций, истцы обратились в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно п.1 ст.84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.

До принятия судом первой инстанции судебного акта по существу спора ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о возмещении убытков.

Истцы просили суд восстановить срок, со ссылкой на то, что он пропущен по уважительным причинам. В качестве уважительных причин истцы указали на то, что до обращения в суд с настоящим иском они с февраля - марта 2008 года по настоящее время обращались в суды с иными исками по иным предметам и иным основаниям, в том числе оспаривали сделки по одностороннему выкупу акций, обращались о пересмотре дел по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам, но в этих исках им было отказано в связи с выбором ненадлежащего способа защиты.

В силу ст.205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.

Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Оценив изложенные истцами обстоятельства, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что их обращение в суд с иными исками не является уважительной причиной пропуска срока подачи иска о возмещении убытков.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п.1 ст.200 ГК РФ).

Материалами дела подтверждено, что истцы о списании с их лицевых счетов выкупаемых ценных бумаг знали с даты уведомления об этом держателем реестра ООО СР «Реком».

В соответствии с п.26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, и поскольку с настоящим иском истцы обратились 10.05.2012, то есть за пределами установленного законом срока исковой давности, судами правомерно отказано в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Отказывая в иске о признании недействительным Отчета № 500/1 от 05.06.2007 ЗАО «Гориславцев и Ко. Оценка» об оценке стоимости 1 акции в 1,12% пакете акций ОАО «Лебединский ГОК» для целей принудительного выкупа акций по ст.84.8 ФЗ «Об акцио­нерных обществах», ст.7 ФЗ № 7-ФЗ от 05.01.2006 «О внесении изменений в ФЗ «Об акционерных обществах», судами также обоснованно указано на пропуск срока исковой давности, установленного ст.196 ГК РФ.

При этом, судами отмечено, что данное требование является ненадлежащим способом защиты права, т.к. способ защиты прав владельца акций, нарушенных в связи с ненадлежащим определением цены акций в рамках процедуры принудительного выкупа ценных бумаг, является иск о возмещении убытков, в рамках которого и определяется цена акций.

Довод истцов о том, что о нарушении своего права они узнали из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, был судам известен, исследовался, и обоснованно признан несостоятельным. Судами правомерно отмечено, что в п.4 ст.84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» прямо указан момент, с которого исчисляется шестимесячный срок исковой давности, а именно день, когда владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета выкупаемых ценных бумаг. Из искового заявления следует, что таким днем является 17.10.2007.

Кроме того, кассационная коллегия считает необходимым обратить внимание на то, что данный довод противоречит ходатайству истцов о восстановлении пропущенного ими процессуального срока на подачу иска.

Иные доводы не могут быть приняты во внимание, поскольку заявлены по существу спора, а в удовлетворении требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Выводы арбитражного суда первой инстанции и апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушения судами при рассмотрении дела норм процессуального и материального права не усматривается.

Руководствуясь ст.ст.287 ч.1 п.1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012 по делу № А08-3792/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка