ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 февраля 2010 года Дело N А56-55224/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирейковой Г.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от открытого акционерного общества «Северное управление строительства» Карачевцевой Т.В. и Фролова П.В. (доверенность от 01.03.2009), от открытого акционерного общества «Кировский завод» Носова Д.В. (доверенность от 26.10.2009 N 41/361), Нагайбекова Р.А. (доверенность от 02.11.2009 N 41/375), Афанасьевой Н.Н. (доверенность от 08.10.2009 N 41/341), от открытого акционерного общества «Тетрамет» Самбука С.С. (доверенность от 12.01.2010),

рассмотрев 16.02.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Северное управление строительства» на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2009 по делу N А56-55224/2008 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Масенкова И.В.),

установил:

Открытое акционерное общество «Северное управление строительства» (далее - ОАО «Северное управление строительства») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора от 03.08.2005 купли-продажи акций открытого акционерного общества «Кировский завод» (далее - ОАО «Кировский завод», Общество), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Синтез» (далее - ООО «Синтез») и открытым акционерным обществом «Тетрамет» (далее - ОАО «Тетрамет»).

Определением суда от 13.05.2009 произведена замена ответчика: ООО «Синтез» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Реверс» (далее - ООО «Реверс»).

Решением от 28.05.2009 в иске отказано.

Определением апелляционного суда от 15.12.2009 производство по апелляционной жалобе ОАО «Северное управление строительства» прекращено.

В кассационной жалобе ОАО «Северное управление строительства», ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемый судебный акт и направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Поскольку отказа от апелляционной жалобы истец не заявлял, апелляционный суд, прекратив производство по апелляционной жалобе, по мнению истца, нарушил положения статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и неправильно истолковал пункт 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 (далее - Постановление N 36).

В отзыве на кассационную жалобу ОАО «Кировский завод» просит оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представители ОАО «Северное управление строительства» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ОАО «Кировский завод» и ОАО «Тетрамет» возражали против ее удовлетворения, считая определение апелляционного суда от 15.12.2009 законным и обоснованным.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Синтез» и ОАО «Тетрамет» 03.08.2005 был заключен договор купли-продажи акций ОАО «Кировский завод».

Совершение ОАО «Тетрамет» крупной сделки по продаже акций было одобрено на общем собрании акционеров общества, что подтверждается протоколом от 18.08.2005 N 4.

Истец - акционер ОАО «Кировский завод» - оспорил сделку в арбитражный суд по следующим основаниям: оспариваемая сделка недействительна в силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку заключена в нарушение положений статьи 575 ГК РФ (носила безвозмездный характер), статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закона об АО); сделка нарушила право акционера принимать участие в формировании воли акционерного общества, привела к скрытой смене косвенного владельца 12,41% акций ОАО «Кировский завод», произошедшей не в условиях рынка и вне конкуренции, повлекла фактическое уменьшение имущества ОАО «Кировский завод».

Суд отказал в иске, указав, что ни истец, ни ОАО «Кировский завод», акционером которого является истец, не заключали оспариваемого договора. При этом истец не является акционером или участником юридических лиц - сторон оспариваемого договора. Поэтому ОАО «Северное управление строительства» не является заинтересованным лицом по предъявленному иску, то есть в силу пункта 1 статьи 4 АПК РФ у него отсутствует право на предъявление иска о признании оспариваемого договора недействительным.

Апелляционный суд прекратил производство по апелляционной жалобе применительно к подпункту 5 пункта 1 статьи 150 АПК РФ в связи с ликвидацией на момент рассмотрения апелляционной жалобы ответчика - ООО «Реверс».

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы материального права применены правильно, а сделанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Представитель подателя жалобы в судебном заседании апелляционного суда сообщил о ликвидации ООО «Реверс» 07.07.2009.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 22.10.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации ООО «Реверс» в связи с его ликвидацией.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно пункту 31 Постановления N 36 при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 АПК РФ, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 указанного Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле). В других случаях прекращению подлежит производство по апелляционной жалобе (например, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ).

Поскольку на момент принятия судом первой инстанции решения ООО «Реверс» не было ликвидировано, то основания для прекращения производства по делу отсутствуют.

Вместе с тем ликвидация юридического лица влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, следовательно, производство по апелляционной жалобе ОАО «Северное управление строительства», требующего признания недействительной двусторонней сделки, подлежит прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, так как указанное требование не может быть рассмотрено без участия одной из сторон сделки.

Довод подателя жалобы о нарушении апелляционным судом положений статьи 265 АПК РФ и пункта 31 Постановления N 36 отклоняется как не соответствующий материалам дела.

Часть 2 пункта 31 Постановления N 36 и статья 265 АПК РФ предусматривают иное основание прекращения производства по апелляционной жалобе - в случае, когда податель жалобы заявил отказ от жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ. Из материалов дела следует, что истец от жалобы не отказывался, а производство по апелляционной жалобе было прекращено по иному основанию - в связи с ликвидацией ответчика и невозможностью рассмотрения спора по существу при таких обстоятельствах.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2009 по делу N А56-55224/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Северное управление строительства» - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка