ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 августа 2009 года Дело N А65-26275/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Минеевой А.А., судей Сабирова М.М., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-ойл») - Шандырова В.Г., доверенность от 19.01.2009 N Ю-01/09,

ответчика (открытого акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина) - Хафизовой В.И., доверенность от 28.10.2008 N 16241/16-01,

в отсутствие:

истца - извещен, не явился, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Нижнекамскнефтехим», г. Нижнекамск, Республика Татарстан, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2009 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2009 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Каплин С.Ю., Лукьянова Т.А.)

по делу N А65-26275/2008

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Нижнекамскнефтехим», г. Нижнекамск, Республика Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-ойл», г. Нижнекамск, Республика Татарстан, открытому акционерному обществу «Татнефть» имени В.Д. Шашина, г. Альметьевск, Республика Татарстан, о признании незаключенным договора залога имущества,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Нижнекамскнефтехим» (далее - ОАО «Нижнекамскнефтехим», истец, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-ойл» (далее - ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-ойл»), к отрытому акционерному обществу «Татнефть» имени В.Д. Шашина (далее - ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина) о признании незаключенным договора залога имущества от 04.09.2006 N Ю-101/06ойл.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2009, исковые требования оставлены без удовлетворения.

ОАО «Нижнекамскнефтехим», не согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Обжалуя судебные акты, заявитель ссылается на несостоятельность выводов судов о наличии в договоре существенных условий относительно срока и оценки передаваемого в залог права аренды земельного участка, об отсутствии в договоре указания стоимости имущества, определенной аудитором. Считает, что при вынесении судебных актов судами неправильно применены нормы материального права, необоснованно не применена статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нарушены статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выразившиеся в переоценке обстоятельств, установленных судебным актом по делу N А65-8834/2007.

Представители ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-ойл» и ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина в судебном заседании высказали возражения по доводам кассационной жалобы, считают решение суда первой и постановление апелляционной инстанций законными и обоснованными.

В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие не явившегося представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчиков, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для её удовлетворения исходя из следующего.

Исковое требование мотивировано незаключенностью договора залога имущества N Ю-101/06ойл.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды обоснованно исходили из того, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пунктов 1, 2 и 3 статьи 9 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» в договоре об ипотеке должны быть указаны предмет ипотеки, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого ипотекой. Предмет ипотеки определяется в договоре указанием его наименования, места нахождения и достаточным для идентификации этого предмета описанием. В договоре об ипотеке должны быть указаны право, в силу которого имущество, являющееся предметом ипотеки, принадлежит залогодателю, и наименование органа, осуществляющего государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Оценка предмета ипотеки определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации по соглашению залогодателя с залогодержателем с соблюдением при ипотеке земельного участка требований статьи 67 настоящего Федерального закона и указывается в договоре об ипотеке в денежном выражении.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге» указано, что исходя из существа залогового обязательства при определении в договоре предмета залога должна быть, названа не только видовая принадлежность имущества, но и должны быть указаны индивидуальные характеристики предмета залога, позволяющие вычленить его из однородных вещей (достоверно определить, какое конкретно имущество являлось предметом залога).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.09.2006 между ответчиками заключен договор залога имущества N Ю-101/06ойл.

В соответствии с пунктом 2.1. предметом договора залога являются недвижимое имущество имущественный комплекс «Завод синтетических моторных масел», расположенный по адресу: Республика Татарстан, Нижнекамский район, ЗД (3069); движимое имущество оборудование, указанное в приложении N 2, товарно-материальные ценности (ТМЦ), указанные в приложении N 3; право аренды на земельный участок по месту нахождения указанного выше Завода синтетических масел, общей площадью 39 145 кв. метров, расположенный на землях промышленности по адресу: Республика Татарстан, г. Нижнекамск на основании договора аренды земельного участка от 14.08.2006 N 01-01-44 и постановления главы администрации Нижнекамского района и г. Нижнекамска от 11.08.2006 N 178

Договор залога заключен в обеспечение исполнения обязательств ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-ойл» перед ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина по договорам займа, заключенным между ними.

При разрешении вопроса о том, согласована ли сторонами стоимость права аренды земельного участка, суды руководствовались положениями пункта 3.1. договора залога имущества, в котором стороны установили, что стоимость права аренды земельного участка входит в общую оценочную стоимость заложенного имущественного комплекса, а также приняли во внимание принцип единства судьбы земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимости. Суды пришли к правильному выводу о том, что в данном случае отсутствие в договоре залога отдельно выделенной стоимости права аренды земельного участка не влечет незаключенность договора залога в целом.

Также судами правомерно указано, что несоответствие оценки заложенного имущества без указания стоимости определенной аудитором, не может свидетельствовать о неопределенности предмета договора ипотеки и не влияет на незаключенность оспариваемого договора.

В отношении условия о сроке права аренды земельного участка, передаваемого в залог, суды обоснованно указали, что пункт 2.1. договора залога имущества, отсылающий к содержанию договора аренды земельного участка от 14.08.2006 N 01-01-44, позволяет определить срок обеспечиваемого обязательства.

Такой подход подтверждается принципом, сформулированным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому если залогодателем является должник в основном обязательстве, условие договора о залоге об обеспеченном залогом обязательстве следует считать согласованным, если в договоре залога имеется ссылка на договор, регулирующий основное обязательство и содержащий соответствующее условие.

Судебная коллегия соглашается с выводом судов об отсутствии обязательной необходимости проведения оценки передаваемого в ипотеку имущества в силу статьи 8 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Частью 3 статьи 70 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» предусмотрено, что состав передаваемого в ипотеку, относящегося к предприятию имущества и оценка его стоимости определяются на основании полной инвентаризации данного имущества. Указанная норма закона также не содержит требований об обязательности определения оценки стоимости имущества, переданного в залог, исходя из оценки проведенной независимым аудитором.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено и то обстоятельство, что в соответствии со статьей 62 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» залог прав аренды на земельный участок, находящийся в государственный или муниципальной собственности, арендатором земельного участка допускается в пределах срока аренды с согласия собственника земельного участка и с момента государственной регистрации договора залога имущества от 04.09.2006 N Ю-101/06ойл договор считается заключенным (пункт 2 статьи 10 указанного Федерального закона).

Арендодатель, муниципальное учреждение «Управление земельных и имущественных отношений муниципального образования «Нижнекамский муниципальный район», письмом N 1730, направленным в адрес ООО «Татнефть-Нижнекамскнефехим-ойл», арендатору земельного участка по договору аренды от 14.08.2006 N 01-01-44, выразило свое согласие на заключение вышеуказанного договора залога недвижимого имущества.

Договор залога имущества от 04.09.2006 N Ю-101/06ойл представлялся на правовую экспертизу и 28.11.2006 зарегистрирован в Главном управлении Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан.

С учетом изложенного, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований считать указанные в исковом заявлении условия несогласованными, а договор - незаключенным. В иске отказано правомерно.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными, оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2009 по делу N А65-26275/2008 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка