ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 апреля 2010 года Дело N А65-3317/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Муравьева С.Ю., судей Моисеева В.А., Юсупова К.Т.,

при участии представителя:

ответчика - Аминовой К.И. (доверенность от 12.04.2010 б/н),

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

третьих лиц - извещены, не явились, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Максимова Олега Дмитриевича на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2009 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Серебрякова Е.А., Лукьянова Т.А.)

по делу N А65-3317/2009

по исковому заявлению Максимова Олега Дмитриевича к обществу с ограниченной ответственностью «ЕлАЗ-СИТ», с участием третьих лиц: Сафина Рафгата Талгатовича, Нафталиева Надира Хасбала Оглы, о признании решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЕлАЗ-СИТ» от 24.12.2008 недействительным и взыскании действительной стоимости доли в размере 40 000 000 руб., 644 444 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Максимов Олег Дмитриевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЕлАЗ-СИТ» (далее - ответчик, ООО «ЕлАЗ-СИТ», общество) о признании решения внеочередного собрания участников ООО «ЕлАЗ-СИТ» от 24.12.2008 недействительным и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 40 000 000 руб., 644 444 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 11.03.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сафин Рафгат Талгатович, Нафталиев Надир Хасбал Оглы.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2009 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ООО «ЕлАЗ-СИТ» в пользу Максимова О.Д. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 40 000 000 руб., 644 444 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 20 000 руб. на оплату юридических услуг, 2000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2009 решение суда от 08.07.2009 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда оставить в силе. По мнению заявителя кассационной жалобы, исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли рассмотрено судом после истечения шести месяцев, предусмотренных статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя ООО «ЕлАЗ-СИТ», судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и видно из материалов дела, 10.09.2008 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЕлАЗ-СИТ» по результатом которого были приняты решения об исключении Максимова О.Д. из ООО «ЕлАЗ-СИТ» и выплате Максимову О.Д. 40 000 000 руб. - действительную долю чистых активов ООО «ЕлАЗ-СИТ» до 25.12.2008.

24.12.2008 участники ООО «ЕлАЗ-СИТ» провели внеочередное общее собрание и приняли решение об отмене решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЕлАЗ-СИТ» от 10.09.2008 о выплате Максимову О.Д. 40 000 000 руб. - действительную долю чистых активов ООО «ЕлАЗ-СИТ» до 25.12.2008, установив, что выплата доли исключенному участнику общества должна производиться в соответствии с требованиями статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом ранее принятое решение об исключении Максимова О.Д. из состава участников общества осталось без изменений и в правах участника общества истец не восстанавливался.

Считая, что решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЕлАЗ-СИТ» от 24.12.2008 приняты с нарушением действующего законодательства, истец обратился с вышеназванным исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истец вправе обжаловать решение общего собрания участников и, поскольку нарушен порядок созыва, данное собрание (от 24.12.2008) является недействительным. В качестве применения последствий недействительности решения собрания от 24.12.2008 суд взыскал действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 40 000 000 руб., 644 444 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции, руководствовался положениями статьи 26, пункта 1 статьи 43, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 16 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Отказывая в удовлетворении требования о взыскании действительной стоимости доли и процентов, суд исходил из того, что на момент подачи иска не наступил срок исполнения обязательства по выплате истцу стоимости доли. Суд также указал на то, что Максимов О.Д. 10.09.2008 вышел из состава участников общества, поэтому он не является участником ООО «ЕлАЗ-СИТ» и не вправе оспаривать решение общего собрания.

Судебная коллегия считает постановление апелляционного суда не подлежащим отмене.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

В пункте 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 3 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (действующей на период исключения участника из общества) выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок.

В силу названных норм суд правильно указал, что Максимов О.Д. вправе обратиться в суд с иском о понуждении общества выплатить действительную стоимость ее доли по истечении шестимесячного срока с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из общества, то есть после 30.06.2009.

На момент подачи заявления в арбитражный суд (16.02.2009) не наступил срок исполнения обязательства по выплате Максимову О.Д. действительной стоимости его доли, поэтому у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания размера действительной стоимости доли 40 000 000 руб. и 644 444 руб. 44 коп процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судебная коллегия учитывает также, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2010 ООО «ЕлАЗ-СИТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

При указанных обстоятельствах, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены либо изменения обжалованного судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2009 по делу N А65-3317/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка