ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 июня 2007 года Дело N А57-12283/06

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего - Шагимуратова А.Я.,

судей: Юсупова К.Т., Альмашевой Г.Д.,

с участием:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - Рыбаков А.Ю., доверенность от 02.04.2007 N 1524,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом Саратовской области, город Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2007 (судья Халеева Н.И.) по делу NА57-12283/06-19,

по иску общества с ограниченной ответственностью «РенАвто», город Балаково, к Комитету по управлению имуществом Саратовской области, город Саратов,

о расторжении договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2007 отказано в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «РенАвто» к Комитету по управлению имуществом Саратовской области о расторжении договора купли-продажи акций от 21.08.2006 N 4/06.

В апелляционном порядке законность судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе Комитет по управлению имуществом Саратовской области просит отменить решение суда первой инстанции от 26.01.2007, дело - направить на новое рассмотрение, мотивируя несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемого судебного акта суд кассационной инстанции правовых оснований для его отмены не находит.

Как следует из материалов дела, 14.07.2006 в Саратовской областной газете N133(1655) было опубликовано информационное сообщение о проведении 17.08.2006 Комитетом по управлению имуществом Саратовской области аукциона по продаже 37355 обыкновенных бездокументарных акций, принадлежащих Саратовской области, что составляет 100% уставного капитала ОАО «Мортре» (лот N2).

09.08.2006 между Комитетом по управлению имуществом Саратовской области и ООО «РенАвто» был заключен договор о задатке N18/06.

10.08.2006 ООО «РенАвто» подало заявку на участие в торгах с приложением документов, указанных в сообщении о проведении торгов.

17.08.2006 решением комиссии по проведению аукционов и коммерческих конкурсов по продаже государственного имущества Саратовской области ООО «РенАвто» было допущено к участию в аукционе.

По итогам состоявшегося 17.08.2006 аукциона ООО «РенАвто» признано его победителем.

21.08.2006 между Комитетом по управлению имуществом Саратовской области и ООО «РенАвто» заключается договор N4/06 купли-продажи 37.355 обыкновенных, бездокументарных акций ОАО «Мортре».

В соответствии с пунктами 2.2. и 2.3. договора N4/06 от 21.08.2006 задаток в размере 446.000 руб., перечисленный в соответствии с договором N18/06 от 09.08.2006, засчитывается в продажную цену пакета акций и признается первоначальным платежом, внесенным на момент заключения договора. Остальную стоимость пакета акций в размере 29.324.500 руб. ООО «РенАвто» надлежало оплатить единовременно в течение 14 дней с даты заключения договора.

25.08.2006 представителем ООО «РенАвто» было установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2006 по делу NА57-583Б/06-23 в отношении ОАО «Мортре» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Перфилова Т.К. По состоянию на 25.08.2006 предприятие имело задолженность перед юридическими лицами на сумму 2.960.071 руб. 49 коп. Из информационного сообщения о проведение аукциона следовала задолженность на 1 квартал 2006 года по налогам и сборам - 446.000 руб., перед государственными внебюджетными фондами - 135.000 руб.

29.08.2006 ООО «РенАвто» направило в адрес Комитета по управлению имуществом Саратовской области предложение о расторжении договора купли-продажи акций от 21.08.2006 N 4/06 и о возвращении задатка в размере 446.000 руб., установив двухдневный срок для ответа.

Ответа на предложение о расторжении договора ООО «РенАвто» не получило.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения ООО «РенАвто» в суд с иском о расторжении договора купли-продажи акций от 21.08.2006 N 4/06 и об обязании Комитета по управлению имуществом Саратовской области возвратить задаток в размере 446.000 руб., в связи с существенным изменением обстоятельств.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, установив, что на момент рассмотрения дела в суде обстоятельства, явившиеся основанием для обращения ООО «РенАвто» в суд отпали.

Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут в связи с существенным изменением обстоятельств.

Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В обоснование исковых требований истец сослался на введение процедуры наблюдения в отношении ОАО «Мортре». Истец считает, что в случае признания ОАО «Мортре» банкротом, он, как покупатель, понес бы тяжелые финансовые потери, которые в свою очередь могли привести общество к банкротству.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2006 по делу NА57-583Б/06-23-32 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Мортре» было прекращено.

Оснований для удовлетворения требования ООО «РенАвто» и расторжения договора купли-продажи акций ОАО «Мортре» по основаниям, указанным в исковом заявлении, суд первой инстанции не установил.

Существенных изменений обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора и которые наступили для сторон, суд также не установил.

На основе анализа материалов дела судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению в силе по следующему основанию.

Из отзыва ответчика на исковое заявление и кассационной жалобы Комитета по управлению имуществом Саратовской области следует, что обстоятельство (введение процедуры наблюдения в отношении ОАО «Мортре»), на которое ссылается истец, уже существовало на момент заключения договора купли-продажи акций ОАО «Мортре» от 21.08.2006.

При таких обстоятельствах Комитету по управлению имуществом Саратовской области следовало отменить проведение аукциона по продаже акций указанного общества. Однако аукцион был проведен и по его результатам 21.08.2006 был заключен договор купли-продажи акций.

С учетом вышеуказанного судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает, что договор купли-продажи акций от 21.08.2006, заключенный при нахождении ОАО «Мортре» в процедуре наблюдения, является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы Комитета по управлению имуществом Саратовской области не находит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2007 по делу NА57-12283/06-19 оставить в силе.

Кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом Саратовской области оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка