ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 марта 2011 года Дело N А33-7232/2010

     

[Суд признал недействительным соглашение о переводе долга, так как для одобрения данной сделки не имелось необходимого кворума членов совета директоров, поскольку все члены были заинтересованы в совершении данной сделки, кроме того, вопрос об одобрении спорной сделки на общем собрании акционеров не обсуждался]
(Извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 марта 2011 года.

Пешков Александр Владимирович, акционер открытого акционерного общества "Энергетика и Экология" (далее - Пешков А.В.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Энергетика и Экология" (далее - ОАО "Энергетика и Экология"), к открытому акционерному обществу "Электрокомплекс" (далее - ОАО "Электрокомплекс"), к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк") с требованиями:

- о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Энергетика и Экология" от 20.04.2009, оформленного протоколом N 17 об одобрении сделки с заинтересованностью по переводу обязательств ОАО "Электрокомплекс" на ОАО "Энергетика и Экология", возникших из кредитного договора N 064900/0199 от 20.04.2006, заключенного между ОАО "Электрокомплекс" и ОАО "Россельхозбанк";

- о признании недействительным соглашения о переводе долга от 21.04.2009, заключенного между ОАО "Электрокомплекс" и ОАО "Энергетика и Экология" с согласия ОАО "Россельхозбанк";

- о применении последствий недействительности сделки о переводе долга от 21.04.2009 в виде взыскания с ОАО "Россельхозбанк" в пользу ОАО "Энергетика и Экология" денежной суммы в размере 12729992 рубля 94 копейки.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 июля 2010 года исковые требования, заявленные к: ОАО "Энергетика и Экология", ОАО "Электрокомплекс", удовлетворены частично. Признано недействительным решение Совета директоров ОАО "Энергетика и Экология", оформленное протоколом N 17 от 20.04.2009 заочного заседания Совета директоров ОАО "Энергетика и экология". Признано недействительным соглашение о переводе долга от 21.04.2009, заключенное между ОАО "Электрокомплекс" и ОАО "Энергетика и Экология". В удовлетворении исковых требований к ответчику - ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк", а также в применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2010 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда отменить.

Заявитель указывает, что возникновение у ОАО "Энергетика и экология" убытков не связано с обязательствами по спорному соглашению, а перевод долга не влияет на расчет чистых активов предприятия и капитала общества.

Пешков А.В. в отзыве на кассационную жалобу указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просил оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть кассационную жалобу без их участия.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Электрокомплекс" и ОАО "Россельхозбанк" заключен кредитный договор N 064900/199 от 20.04.2006 на сумму 50000000 рублей.

20.04.2009 Совет директоров ОАО "Энергетика и Экология" принял решение (протокол N 17 заочного заседания): "Одобрить сделку с заинтересованностью по переводу обязательств ОАО "Электрокомплекс" на ОАО "Энергетика и Экология", возникших из кредитного договора N 064900/0199 от 20.04.2006, соглашения к кредитному договору N 064900/0199 от 20.04.2006, соглашения о неустойке N 064900/0199-16 от 20.04.2006, заключенного между ОАО "Электрокомплекс" (первоначальный должник) и ОАО "Россельхозбанк" (Кредитор), а именно по возврату Кредитору кредита (основного долга) в размере 50000000 (пятьдесят миллионов) рублей и уплаты процентов в размере 16% годовых в соответствии с условиями кредитного договора, а также штрафных санкций, возникших в силу действия кредитного договора. Сумма долга на момент подписания соглашения о переводе долга составляет 33726504 рубля 77 копеек, в том числе сумма основного долга (кредита) - 33332000 рублей, сумма подлежащих уплате процентов за период с 26.03.2009 в размере 394504 рубля 77 копеек".

21.04.2009 между ОАО "Электрокомплекс" и ОАО "Энергетика и Экология", с согласия ОАО "Россельхозбанк" было подписано соглашение о переводе долга, по которому обязательства по возврату кредита в сумме 33726504 рублей 77 копеек взяло на себя ОАО "Энергетика и Экология".

Соглашением от 21.04.2009 долг по указанному кредитному договору в оставшейся сумме 33726504 рубля 77 копеек с согласия ОАО "Россельхозбанк" был переведен с ОАО "Электрокомплекс" на ОАО "Энергетика и экология".

Пешков А.В. является акционером ОАО "Энергетика и экология", владеет обыкновенными именными акциями в количестве 1450 штук, что подтверждается отчетами ЗАО "Ваш регистратор".

Ссылаясь на то, что сделка о переводе долга, заключенная 21.04.2009 между ОАО "Электрокомплекс" и ОАО "Энергетика и Экология", с согласия ОАО "Россельхозбанк", не была одобрена в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом ОАО "Энергетика и Экология", Пешков А.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании соглашения о переводе долга от 21.04.2009 недействительным.

Арбитражными судами установлено, что сумма соглашения о переводе долга от 21.04.2009, заключенного между ОАО "Электрокомплекс" и ОАО "Энергетика и Экология", с согласия ОАО "Россельхозбанк", составляет 33726504 рубля 77 копеек. Сумма балансовой стоимости активов ОАО "Энергетика и экология" по состоянию на 31.03.2009 составляла 75666000 рублей. Процентное соотношение сделки по переводу долга и балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату, составляет 44,58%. Таким образом, данная сделка является крупной сделкой.

Протоколом N 17 данная сделка была одобрена Советом директоров в составе 3-х человек: Резаева Александра Яковлевича, Ларионовой Татьяны Александровны, Крапивина Владимира Васильевича.

Двое членов Совета директоров участие в голосовании не принимали, так как являлись лицами, заинтересованными в сделке: Теплых Валентина Анатольевна и Ровных Надежда Анатольевна.

Соглашение о переводе долга от 21.04.2009 подписано генеральным директором ОАО "Энергетика и экология" Крапивиным Владимиром Васильевичем, а от ОАО "Электрокомплекс" Теплых Дмитрием Геннадьевичем. В заключении сделки по переводу долга заинтересованными лицами являлись все члены Совета директоров.

Удовлетворяя заявленные требования частично, арбитражные суды исходили из положения пункта 2 статьи 15.18 Устава ОАО "Энергетика и экология", действующего на момент заключения соглашения. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества, большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров".

При таких обстоятельствах арбитражные суды правомерно сделали вывод о том, что для одобрения сделки - соглашения о переводе долга не было необходимого кворума членов совета директоров, так как все члены были заинтересованы в совершении данной сделки, в соответствии со статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уставом общества для совершения данной сделки необходимо было одобрение общего собрания акционеров. Вопрос об одобрении спорной сделки на общем собрании акционеров не обсуждался, в связи с чем решения об одобрении данной сделки общим собранием акционеров не принималось.

Выводы судов соответствуют положениям статей 78, 79, 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя относительно того, что возникшие у ОАО "Энергетика и экология" убытки не связаны с обязательствами по спорному соглашению, а перевод долга не влияет на расчет чистых активов предприятия и капитала общества, не может быть принят судом кассационной инстанции во внимание, поскольку при принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью по переводу обязательств ОАО "Электрокомплекс" на ОАО "Энергетика и Экология", сторонами не соблюден порядок заключения соглашения, урегулированный Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом ОАО "Энергетика и экология", чем были нарушены права и законные интересы акционера.

Материалы дела исследованы арбитражными судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 июля 2010 года по делу N А33-7232/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2010 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа