СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 июня 2010 года  Дело N А50-931/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня  2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня  2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Мармазовой С.И., Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудометовой К.Ю.,

при участии в судебном заседании:

истец Морогова Людмила Васильевна: паспорт,

от ответчика ООО «Телерадиобытсервис»: Буфетов Н.В. (доверенность от 21.09.2009 г., выданная директором Савиным А.С.), Шарафетдинова З.Э. (доверенность от 17.03.2010 г., выданная директором Лесевицкой Л.А.),

третье лицо Костромина Ираида Васильевна: паспорт,

третье лицо Сидоров Андрей Иванович: паспорт,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика,

ООО «Телерадиобытсервис»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 12 апреля 2010 года по делу № А50 - 931/2010

вынесенное судьей Голубцовой Ю.А.

по иску Мороговой Людмилы Васильевны

к ООО «Телерадиобытсервис»

третьи лица: Костромина Ираида Васильевна, Сидоров Андрей Иванович

о  признании недействительным решения общего собрания участников общества,

установил:

Морогова Людмила Васильевна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО «Телерадиобытсервис» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Телерадиобытсервис» от 03.08.2009 об избрании директором Лесевицкой Л. А. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 18.03.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Костромина Ираида Васильевна, Сидоров Андрей Иванович.

Решением суда от 12 апреля 2010 года исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик просит об отмене решения суда, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение и неправильное применение норм материального права и норм процессуального права.  В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика по доверенности, выданной директором Лисевицкой Л.А., доводы жалобы поддержал.

Истец в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным.

Представитель ответчика по доверенности, выданной директором Савиным А.С., с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным.

Третьи лица в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах. Считают решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Телерадиобытсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.1995 Администрацией Свердловского района г. Перми. Согласно п. 6.2. устава ООО «Телерадиобытсервис» в редакции, утвержденной собранием участников 13.11.1995, зарегистрированной Администрацией Свердловского района г. Перми 07.12.1995, уставный капитал общества составляет 1 363 руб. 73 коп.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Телерадиобытсервис» от 11.01.2010 №14284 подтверждено, что истец является участником общества с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 96 руб. 28 коп., что соответствует 7,06 % уставного капитала общества. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Согласно п. 12.5. устава ООО «Телерадиобытсервис» внеочередное общее собрание участников созывается наблюдательным советом по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 общего числа голосов участников. Наблюдательный совет обязан в течение 5 дней с даты получения указанного требования принять решение о проведении собрания или об отказе в его проведении (п. 12.16 устава). В случае, если в течение установленного уставом срока не принято решение о проведении собрания или об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения (п. 12.21. устава). Решением общего собрания участников ООО «Телерадиобытсервис» от 03.08.2009 директором общества избрана Лесевицкая Л. А. В протоколе общего собрания участников ООО «Телерадиобытсервис» от 03.08.2009 указано, что на собрании присутствовали 8 участников, владеющих 53,69% уставного капитала общества.

Истец, считая, что ответчиком нарушен порядок созыва и проведения собрания, в связи с чем, решение от 03.08.2009 является незаконным, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 8, 33, 36, 37, 43 Федерального Закона от 08.02.1998 №14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон), принял во внимание п. 22 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Суд пришел к обоснованному выводу о том, что решение общего собрания участников общества  «Телерадиобытсервис» от 03.08.2009 г.  следует признать недействительным, как принятое с существенным нарушением положений Закона, регламентирующих порядок подготовки и проведения собрания участников общества. Анализ фактических обстоятельств данного дела свидетельствует о том, что совокупность условий, предусмотренных  пунктом 2 статьи 43 указанного выше закона, позволяющих оставить в силе оспариваемое истцом решение, в данном случае отсутствует.

Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Разрешая данный спор, суд обоснованно указал на то, что, исходя из смысла положений Закона, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе, ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

Суд обоснованно исходил из того, что истец, владея 7,06 % голосов от всех голосов Общества, в соответствии с приведенными выше нормами права, должен был быть уведомлен ответчиком о месте, дате и времени проведения общего собрания участников Общества, его повестке. Он имел право участвовать в общем собрании, голосовать на нем принадлежащими ему голосами по всем вопросам повестки дня, а также обладал иными правами, связанными с проведением общего собрания участников Общества и участием в этом общем собрании участников Общества, однако, реализовать указанные права он не смог в результате противоправного бездействия ответчика.

Суд учитывал  то обстоятельство, что ответчик не представил доказательств соблюдения порядка созыва и проведения общего собрания участников общества «Телерадиобытсервис» 03.08.2009 г.

Поскольку указанные выше нарушения закона влекут необходимость безусловного признания оспариваемого решения недействительным, доводы ответчика о том, что в результате принятия оспариваемых решений права и законные интересы истца нарушены не были, ему не были причинены убытки, голосование истца и третьих лиц не могли повлиять  на результаты голосования, следовательно, он не вправе оспаривать законность указанного решения собрания, нельзя признать обоснованными.

Ссылки ответчика на отсутствие у Буфетова Н.В., который участвовал в судебном разбирательстве по данному делу в суде первой инстанции в качестве представителя ответчика, соответствующих полномочий, не влекут необходимость отмены решения суда. Поскольку в указанном обществе имеется корпоративный спор, в том числе, по вопросу о том, кто именно вправе осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества,  суд допустил к участию в судебном разбирательстве в качестве представителей ответчика лиц, действующих на основании доверенностей, подписанных различными лицами, каждое из которых считает себя руководителем данного общества.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании ст.ст. 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 12 апреля 2010 года по делу № А50 - 931/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка