ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 декабря 2011 года Дело N А33-15356/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Бурковой О.Н., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя гражданки Мачикиной Нины Павловны - Галеевой Ольги Анатольевны (доверенность от 05.10.2010),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Мачикиной Нины Павловны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 1 апреля 2011 года по делу N А33-15356/2010 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Дьяченко С.П., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Бабенко А.Н., Магда О.В.),

установил:

гражданка Мачикина Нина Павловна и общество с ограниченной ответственностью «Галантерея-магазин N 96» (ОГРН: 1022402057369, г. Красноярск, далее - ООО «Галантерея-магазин N 96») обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к гражданке Нейман Елене Ивановне о признании недействительным заявления гражданки Нейман Е.И. от 16.02.2009 о выходе из ООО «Галантерея-магазин N 96».

Определением от 11 ноября 2010 года прекращено производство по делу в части исковых требований ООО «Галантерея-магазин N 96» в связи с отказом общества от иска.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане Кохан Ирина Ивановна и Жарикова Светлана Николаевна, в качестве соответчика - ООО «Галантерея-магазин N 96».

Решением от 1 апреля 2011 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11 июля 2011 года, в удовлетворении иска отказано в связи с недоказанностью исковых требований.

Гражданка Мачикина Н.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 1 апреля 2011 года и постановление суда апелляционной инстанции от 11 июля 2011 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применена статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: суды не учли, что судебные акты по делу N А33-8839/2009 Арбитражного суда Красноярского края имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Ответчики и третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 14419, N 14420, уведомления о возврате почтовых отправлений N 14418, N 14421), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истицы поддержала доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, по состоянию на 16.02.2009 участниками ООО «Галантерея-магазин N 96» являлись граждане: Жарикова С.Н. (владеющая долей в уставном капитале общества в размере 1 578 рублей 60 копеек, что составляет 30%), Нейман Е.И. (с долей в размере 1 578 рублей 60 копеек - 30%), Кохан И.И. (с долей в размере 1 052 рублей 40 копеек - 20%), Мачикина Н.П. (с долей в размере 1 052 рублей 40 копеек - 20%).

16.02.2009 общество «Галантерея-магазин N 96» получило заявление гражданки Нейман Е.И. о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

30.03.2010 гражданке Нейман Е.И. была выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Галантерея-магазин N 96» в размере 1 298 214 рублей.

Согласно протоколам от 15.05.2010 и от 17.06.2010 внеочередных общих собраний участников общества «Галантерея-магазин N 96», подписанным в том числе и гражданкой Мачикиной Н.П., доля в уставном капитале общества в размере 30%, ранее принадлежавшая гражданке Нейман Е.И., перешла к обществу в связи с ее выходом из общества.

Утверждая, что заявление от 16.02.2009 гражданкой Нейман Е.И. не подписывалось, обществом 16.02.2009 получено не было, гражданка Мачикина Н.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске в связи с недоказанностью исковых требований.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истицы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительной односторонней сделки - заявления о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в момент подачи заявления о выходе от 16.02.2009, далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Поскольку при рассмотрении дела возникли вопросы, требующие специальных знаний (вопрос о подлинности подписи гражданки Нейман Е.И. в заявлении от 16.02.2009), и истицей было заявлено ходатайство о фальсификации, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении этого ходатайства.

Экспертиза была назначена и проведена в полном соответствии с требованиями статей 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе заключение экспертизы, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции признали, что заявление от 16.02.2009 о выходе из ООО «Галантерея-магазин N 96» было подписано гражданкой Нейман Е.И. и получено обществом «Галантерея-магазин N 96», обществом «Галантерея-магазин N 96» гражданке Нейман Е.И. была выплачена действительная стоимость ее доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска было отказано правильно.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и наличии обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А33-8839/2009 Арбитражного суда Красноярского края и имеющих преюдициальное значение для рассматриваемого дела, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку судебные акты по делу N А33-8839/2009 не содержат выводов относительно выхода гражданки Нейман Е.И. из ООО «Галантерея-магазин N 96».

Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 1 апреля 2011 года по делу N А33-15356/2010 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2011 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 1 апреля 2011 года по делу N А33-15356/2010 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2011 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка