ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 марта 2007 года Дело N Ф09-1541/07-С6


[Учитывая, что образование АО дочернего общества не является реорганизацией, поскольку никакие права и обязанности существующего юридического лица вновь созданному дочернему обществу не переданы, отказ регистрационной службы в государственной регистрации права собственности общества по этому основанию является незаконным, заявленные требования удовлетворены в полном объеме]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (далее - регистрационная служба) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2006 (резолютивная часть от 13.10.2006) по делу N А60-19900/2006-С8, А60-28863/2006-С6 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2006 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Технопарк "Промзона 2" (далее - общество "Технопарк "Промзона 2") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании незаконным отказа в государственной регистрации права собственности на сооружение - открытый склад литера 83, расположенное по адресу: г.Екатеринбург, пер.Хибиногорский, д.33, вынесенного регистрационной службой и оформленного сообщением от 29.05.2006 N 01/187/2005-517, 519, возложении на регистрационную службу обязанности произвести государственную регистрацию права собственности открытого акционерного общества "Уральский завод химического машиностроения" (далее - общество "Уралхиммаш"), перехода права и права собственности общества "Технопарк "Промзона 2" на данный объект недвижимости и выдать свидетельство о государственной регистрации права собственности общества "Технопарк "Промзона 2" на названный объект (дело N А60-19900/2006-С8). Третье лицо - общество "Уралхиммаш".

Общество "Уралхиммаш" обратилось в арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании незаконным отказа в государственной регистрации права собственности на сооружение - открытый склад литера 83, расположенное по адресу: г.Екатеринбург, пер.Хибиногорский, д.33, вынесенного регистрационной службой и оформленного сообщением от 29.05.2006 N 01/187/2005-517, 519, обязании регистрационной службы произвести государственную регистрацию права собственности общества "Уралхиммаш", перехода права и права собственности общества "Технопарк "Промзона 2" на данный объект недвижимого имущества (дело N А60-28863/2006-С6). Третье лицо - общество "Технопарк "Промзона 2".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2006 дела N А60-19900/2006-С8, А60-28863/2006-С6 объединены в одно производство.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2006 (резолютивная часть от 13.10.2006; судья ...) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2006 (судьи: ...) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, регистрационная служба просит судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и положениям ст.ст.17, 20 Федерального закона от 21.07.97 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"), ст.15 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"), ст.ст.57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы полагает, что на государственную регистрацию не были представлены надлежащие документы, свидетельствующие о возникновении у общества "Уралхиммаш" права на спорный объект недвижимого имущества. Также, по мнению регистрационной службы, общество "Технопарк "Промзона 2" было создано в результате выделения из общества "Уралхиммаш", при этом решение о реорганизации последнего принято неуполномоченным органом.

В отзыве на кассационную жалобу общества "Уралхиммаш" и "Технопарк "Промзона 2" возражают против доводов регистрационной службы, просят судебные акты оставить без изменения.

Законность решения суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, общество "Уралхиммаш" было создано в результате приватизации Уральского завода химического машиностроения имени 50-летия СССР в 1992 году, при этом в состав приватизированного имущества вошел весь имущественный комплекс бывшего государственного предприятия. Приказом Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области от 17.02.2003 N 2151 подтвержден факт включения в уставный капитал общества "Уралхиммаш" недвижимого имущества по состоянию на 01.07.92 согласно приложению к данному приказу, в соответствии с представленными предприятием документами. В приложении N 1 к указанному приказу (акт оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.92 завода "Уралхиммаш") указано, что при приватизации в уставный капитал общества "Уралхиммаш" вошло, среди прочих, сооружение - южная открытая эстакада, инвентарный номер 29510, год ввода в эксплуатацию - 1961.

В соответствии с протоколом заседания совета директоров общества "Уралхиммаш" от 01.07.2005 и решением учредителя от 11.07.2005 N 1 обществом "Уралхиммаш" принято решение о создании общества "Технопарк "Промзона 2" с уставным капиталом в размере 20908985 руб. 14 коп. Оплата уставного капитала производится путем передачи имущества, принадлежащего обществу "Уралхиммаш". По акту приема-передачи от 11.07.2005 общество "Уралхиммаш" предало в уставный капитал общества "Технопарк "Промзона 2" объекты недвижимого имущества, в частности, расположенную по адресу: г.Екатеринбург, пер.Хибиногорский, д.33, южную открытую эстакаду под инвентарным номером 29510.

Общество "Уралхиммаш" и общество "Технопарк "Промзона 2" 08.08.2005 обратились в регистрационную службу с заявлениями о государственной регистрации права собственности и перехода права собственности на упомянутый объект недвижимого имущества.

Согласно плану объекта недвижимости с техническими характеристиками для целей государственной регистрации прав и сделок, выданному специализированным областным государственным унитарным предприятием "Областной государственный Центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости" Свердловской области от 13.07.2005 N 01/1386 (далее - техническая информация от 13.07.2005 N 01/1386), представленному в регистрационную службу обществами "Уралхиммаш" и "Технопарк "Промзона 2", сооружение - открытый склад литера 83 по данным общества "Уралхиммаш" имеет наименование "южная открытая эстакада", инвентарный номер по бухучету 29510, год постройки - 1961.

Государственная регистрация неоднократно приостанавливалась регистрационной службой.

Сообщением от 29.05.2006 N 01/187/2005-517, 519 в государственной регистрации права собственности общества "Уралхиммаш", перехода права собственности и права собственности "Технопарк "Промзона 2" на спорный объект недвижимого имущества отказано на основании абзацев 8, 10 п.1 ст.20 Закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". При этом регистрационная служба сослалась на ст.ст.57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.15 Закона "Об акционерных обществах", указав, что решение о внесении имущества в уставный капитал общества "Технопарк "Промзона 2" принято неуполномоченным лицом, поскольку создание обществом "Уралхиммаш" нового юридического лица и наделение его уставным капиталом путем внесения в качестве оплаты недвижимого имущества является реорганизацией общества "Уралхиммаш" в виде выделения (ст.19 Закона "Об акционерных обществах"), а значит, документом, необходимым для государственной регистрации перехода права собственности и права собственности общества "Технопарк "Промзона 2" в силу ст.48 данного Закона является решение общего собрания акционеров, а не решение совета директоров общества "Уралхиммаш". В государственной регистрации ранее возникшего права собственности общества "Уралхиммаш" регистрационная служба отказала в связи с тем, что представленный заявителями в качестве правоустанавливающего документа план приватизации не позволяет идентифицировать заявленный объект недвижимости в качестве объекта, о регистрации прав на который просят заявители, а иные правоустанавливающие документы, содержащие описание объекта и отвечающие требованиям ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации, представлены не были.

Общество "Уралхиммаш" и общество "Технопарк "Промзона 2", полагая, что отказ в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности на объект недвижимого имущества является незаконным и нарушает их права и законные интересы, обратились в арбитражный суд с соответствующими заявлениями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу ст.20 Закона о государственной регистрации прав в государственной регистрации прав может быть отказано, в частности в случае, если правоустанавливающий документ об объекте недвижимого имущества свидетельствует об отсутствии у заявителя прав на данный объект недвижимого имущества (абзац 8 п.1), не представлены документы, необходимые в соответствии с данным Законом для государственной регистрации прав (абзац 10 п.1).

Как следует из п.1 ст.6 Закона "Об акционерных обществах" общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с данным Законом и иными федеральными законами.

Согласно п.1.25 ст.20 устава общества "Уралхиммаш" вопрос о принятии решения об участии общества в коммерческих организациях, в том числе о создании новой коммерческой организации, отнесен к компетенции совета директоров.

Решение совета директоров общества "Уралхиммаш" от 01.07.2005 и решение от 11.07.2005 N 1 о создании дочернего общества "Технопарк "Промзона 2" в установленном законом порядке не оспорены. Доказательств его недействительности регистрационной службой не представлено.

Таким образом, учитывая, что образование акционерным обществом дочернего общества не является реорганизацией, поскольку никакие права и обязанности существующего юридического лица вновь созданному дочернему обществу не переданы, отказ регистрационной службы в государственной регистрации права собственности общества "Технопарк "Промзона 2" на том основании, что решение о создании данного общества и оплаты его уставного капитала недвижимым имуществом принято неуполномоченным органом общества "Уралхиммаш", является незаконным.

Также не обоснована и правомерно отклонена судами ссылка регистрационной службы на невозможность идентификации спорного объекта недвижимости.

В акте оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.92, являющемся приложением к приказу Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области от 17.02.2003 N 2151, а также в технической информации от 13.07.2005 N 01/1386, приложенной к заявлениям о государственной регистрации права и перехода права собственности указаны характеристики спорного объекта (наименование объекта как по данным технического учета, так и по данным общества "Уралхиммаш", инвентарный номер и год постройки объекта), позволяющие установить идентичность объекта "южная открытая эстакада" объекту, поименованному в названной технической информации как "сооружение - открытый склад, литера 99".

При таких обстоятельствах, учитывая, что отказ регистрационной службы в государственной регистрации прав обществ "Уралхиммаш" и "Технопарк "Промзона 2" противоречит требованиям действующего законодательства и нарушает права и законные интересы последних, суды в соответствии со ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно признали данный отказ незаконным.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст.286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2006 (резолютивная часть от 13.10.2006) по делу N А60-19900/2006-С8, А60-28863/2006-С6 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2006 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области - без удовлетворения.

Электронный текст документа