ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 20 сентября 2005 года Дело N А79-1563/2005


[Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу]

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Шишкиной Е.Н., судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В. при участии в заседании 19.09.2005 представителя от истца: Руссовой Т.И. (доверенность от 01.02.2005) рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Динамо", деревня Картлуево Козловского района Чувашской Республики, на решение от 31.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 19.07.2005 по делу N А79-1563/2005 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятые судьями Велитченко Г.В., Ивановой Л.М., Трусовым А.В., Яхатиной С.Ю., по иску - конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Динамо", деревня Картлуево Козловского района Чувашской Республики, к обществу с ограниченной ответственностью "Луч", деревня Картлуево Козловского района Чувашской Республики, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности и установил:

конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Динамо" (далее - СХПК "Динамо", Кооператив) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Луч" (далее - ООО "Луч", Общество) о признании недействительным учредительного договора от 16.07.2003 о создании ООО "Луч" в части внесения СХПК "Динамо" в уставный капитал Общества вклада в размере 2 057 000 рублей, в связи с чем просил признать недействительными акт приема-передачи имущества в уставный капитал ООО "Луч" от 16.07.2003 и решение общего собрания его учредителей от 16.07.2003 в части оплаты Кооперативом стоимости уставного капитала путем внесения имущества на указанную сумму, а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в натуре.

Заявленные требования основаны на статье 103 (пункте 2) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), статьях 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и мотивированы тем, что заключение учредительного договора от 16.07.2003 в оспариваемой части повлекло за собой причинение ущерба СХПК "Динамо" (признанному банкротом) и его кредиторам. Решение о подписании учредительного договора как сделки, в которой присутствует конфликт интересов, на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета не принималось и общим собранием членов кооператива не утверждалось.

Решением от 31.05.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.07.2005, суд, установив, что учредительный договор ООО "Луч" от 16.07.2003 и акт приема-передачи имущества от 16.07.2003 подписаны от имени СХПК "Динамо" Оришевым Г.Е., уполномоченным решением общего собрания членов Кооператива от 10.04.2003, и пункты 4 - 7 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" (с изменениями от 11.06.2003) не подлежали применению, а доказательства нарушения прав и законных интересов СХПК "Динамо" сделкой по передаче имущества в уставный капитал Общества не представлены, отказал в удовлетворении заявленных требований. Одновременно суд указал на то, что решение общего собрания членов СХПК "Динамо" об учреждении ООО "Луч" и о передаче имущества в уставный капитал Общества не оспорено, а акт приема-передачи имущества от 16.07.2003 не может быть оценен в качестве самостоятельной сделки. Производство по делу в части признания недействительным решения общего собрания членов СХПК "Динамо" от 10.04.2003 и применения последствий недействительности ничтожной сделки в отношении отсутствующего имущества прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом конкурсного управляющего СХПК "Динамо" от данных исковых требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий СХПК "Динамо" обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

По мнению заявителя, суд необоснованно не применил пункт 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и не исследовал вопрос причинения кредиторам СХПК "Динамо" убытков в результате подписания учредительного договора о создании ООО "Луч" 16.07.2003 и передачи в связи с этим имущества на сумму 2 057 000 рублей по акту приема-передачи от 16.07.2003. Оспариваемая сделка привела к тому, что Кооператив лишился основных фондов, необходимых для осуществления производственной деятельности, и оказался неплатежеспособным. Решение о совершении сделки с конфликтом интересов (каковой является сделка по учреждению ООО "Луч") принято в нарушение пункта 6 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", а потому данная сделка является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В протоколе от 10.04.2003 указано, что всего СХПК "Динамо" имеет 47 членов, хотя фактически в нем зарегистрировано 74 члена с правом голоса, что подтверждено списками действительных членов Кооператива, имеющих право голоса, при этом 28 членов Кооператива, голосовавших за принятие решения о создании ООО "Луч", не составляют большинство не менее чем две трети голосов ни от 47, ни от 74. Кроме того, из протокола собрания от 10.04.2003 не следует, что это собрание определило все существенные условия, необходимые при создании общества с ограниченной ответственностью, определенные в статье 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (местоположение общества, размер уставного капитала, размер и порядок распределения долей и другие), в то время как при заключении договора (в данном случае учредительного) должно быть достигнуто соглашение по всем его существенным условиям (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании 19.09.2005 представитель заявителя Руссова Т.И. поддержала доводы, изложенные в жалобе, и сообщила, что решение общего собрания членов СХПК "Динамо" от 10.04.2003 оспаривается в суде общей юрисдикции.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заседании суда объявлялся перерыв до 15 часов 30 минут 20.09.2005.

До принятия постановления судом округа заявитель представил в кассационную инстанцию копию искового заявления от 25.08.2005 Чернова М.Г. и Жуковой Л.А. к СХПК "Динамо" с привлечением в качестве третьего лица ООО "Луч" о признании недействительным решения общего собрания членов СХПК "Динамо" от 10.04.2003, а также определение Козловского районного суда от 29.08.2005 о возбуждении гражданского дела по данному исковому заявлению.

Рассмотрение судом общей юрисдикции иска о признании недействительным решения общего собрания членов СХПК "Динамо" от 10.04.2003 об учреждении ООО "Луч" и о передаче имущества в уставный капитал Общества связано с настоящим делом о признании недействительным учредительного договора ООО "Луч" от 16.07.2003 в части внесения Кооперативом имущества в уставный капитал Общества по акту приема-передачи от 16.07.2003, поэтому суд считает невозможным рассмотрение данной кассационной жалобы до разрешения спора о действительности решения общего собрания членов СХПК "Динамо" от 10.04.2003.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143, статьями 147 и 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа определил:

приостановить производство по кассационной жалобе конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Динамо" по делу N А79-1563/2005 Арбитражного суда Чувашской Республики до вступления в законную силу судебного акта по гражданскому делу по иску Чернова М.Г. и Жуковой Л.А. к СХПК "Динамо" о признании недействительным решения общего собрания членов СХПК "Динамо" от 10.04.2003.

Определение кассационной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Текст документа сверен по: