ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 декабря 2003 года Дело N А14-1618-03/40/32


[Удовлетворяя иск, в соответствии со ст.ст.81, 82, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд правомерно пришел к выводу о наличии заинтересованности учредителей в совершении оспариваемой сделки и нарушении порядка, предусмотренного для заключения данного вида сделок]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истца - Саженковой Н.А., адвоката (дов. N 1 от 09.04.2003, уд. N 3250 от 14.03.2003), Плетнева Л.А., конкурсного управляющего (решение от 09.10.2002, определение от 10.10.2002); от ответчика - Модзолевского В.В., юрисконсульта (дов. от 04.11.2003), Рябенко С.Н., адвоката (дов. от 20.10.2003; уд. N 0777 от 04.12.2002), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Стройпрогресс", г.Воронеж, на решение от 18.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 11.09.2003 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-1618-03/40/32, установил:

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Спецшинремстрой" (далее - ОАО "Спецшинремстрой") обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройпрогресс" (далее - ООО "Стройпрогресс") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 31.07.2002.

В порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд принял заявленные истцом уточнения исковых требований. Истец уточнил основание иска со ссылкой на заинтересованность в совершении оспариваемой сделки генерального директора ОАО "Спецшинремстрой" Суркова И.И., являющегося единственным учредителем ООО "Стройпрогресс", информация о которой не была доведена до сведения органов, указанных в ст.82 Закона РФ "Об акционерных обществах", а также на несоответствие сделки ст.77, п.п.1, 4, 7 ст.83 указанного Закона.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.07.2003 (судья ...) исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.09.2003 (судьи: ...) указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Стройпрогресс" просит принятые судебные акты отменить, ссылаясь на их необоснованность, в удовлетворении исковых требований отказать.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ОАО "Спецшинремстрой" и ООО "Стройпрогресс" был заключен договор от 31.07.2002 купли-продажи части здания общей площадью 238,2 кв.м, расположенного по адресу: г.Воронеж, ул.Ростовская, 78, по цене 47640 руб., на основании решения, принятого на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Спецшинремстрой" от 26.07.2002. Указанное помещение было передано ответчику по акту приема-передачи от 31.07.2002.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2002 в отношении ОАО "Спецшинремстрой" введена процедура наблюдения.

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.10.2002 ОАО "Спецшинремстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Плетнев Л.А.

Истец, ссылаясь на нарушение ответчиком порядка совершения сделки, в которой имеется заинтересованность генерального директора ОАО "Спецшинремстрой" Суркова И.И., являющегося одновременно единственным учредителем ООО "Стройпрогресс", и члена совета директоров ОАО "Спецшинремстрой" Кононова В.В., являющегося одновременно директором ООО "Стройпрогресс", обратился в суд с настоящим иском.

Суд, удовлетворяя исковые требования, в соответствии со ст.ст.81, 82, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", правомерно пришел к выводу о наличии заинтересованности Суркова И.И. и Кононова В.В. в совершении оспариваемой сделки и нарушении порядка, предусмотренного для заключения данного вида сделок.

Как усматривается из материалов дела, при принятии решения на внеочередном собрании акционеров ОАО "Спецшинремстрой" от 26.07.2002 в голосовании, в нарушение требований п.4 ст.83 Федерального закона "Об акционерных обществах", принимали участие заинтересованные лица Сурков И.И. и Кононов В.В.

Судом также установлено, что ОАО "Спецшинреметрой" продало спорный объект недвижимости без оценки его в соответствии с требованиями ст.77 Федерального закона "Об акционерных обществах" по цене ниже рыночной, балансовой и инвентарной стоимости, что подтверждается справкой БТИ Левобережного района г.Воронежа, бухгалтерскими документами ОАО "Спецшинремстрой", заключением независимого оценщика о рыночной стоимости спорного недвижимого имущества.

Судом сделан обоснованный вывод о том, что заключением договора купли-продажи от 31.07.2002 были затронуты права и законные интересы кредиторов ОАО "Спецшинремстрой".

Правильная оценка дана судом и протоколу заседания совета директоров ОАО "Спецшинремстрой" от 06.03.2002 как не относящемуся к оспариваемой сделке, поскольку на нем решался вопрос об отчуждении спорного имущества, но не конкретному юридическому лицу - ООО "Стройпрогресс", учрежденному лишь 29 апреля 2002 года.

Доводы заявителя, представленные в кассационной жалобе, являются необоснованными и не нашли подтверждения в материалах дела. В судебных решениях дана верная оценка спорным правоотношениям, выводы основаны на исследовании всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

При изложенных обстоятельствах кассационная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права. Оснований для переоценки фактических обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций, не имеется, жалоба подлежит отклонению.

Руководствуясь ст.284, ст.286, п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 18.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 11.09.2003 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-1618-03/40/32 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.