АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 25 марта 2011 года Дело N А56-72717/2010

Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2011 года. Полный текст решения изготовлен 25 марта 2011 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Иваниловой О.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алчаковым Б.Х., рассмотрев в судебном заседании заявление: заявитель: ЗАО "Русская лаборатория"

заинтересованные лица: 1)Межрайонная ИФНС N15 по Санкт-Петербургу (далее - ИФНС) , 2)Региональное объединение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном округе (далее - РО ФСФР) об установлении факта, имеющего юридическое значение при участии заявителя: не явился, извещен. заинтересованных лиц: 1) Иваненко П.А., по доверенности б/н от 11.01.2011г.; 2) Михайлова Т.С., по доверенности б/н от 09.02.2011г.

установил:

Заявитель просит установить следующие юридические факты:

-уставный капитал ООО "Русская лаборатория" был увеличен путем внесения дополнительных вкладов участниками ООО "Русская лаборатория" до 10000 рублей;

- уставный капитал ЗАО "Русская лаборатория" составляет 10000 рублей;

- ЗАО "Русская лаборатория" зарегистрировано как юридическое лицо 21.12.2009.

Представитель ИФНС представил выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на ООО "Русская лаборатория" и ЗАО "Русская лаборатория", пояснил порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ, оставил решение спора на усмотрение суда.

Представитель РО ФСФР оставил решение спора на усмотрение суда.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

15.07.1999 было создано ООО «КБК», уставный капитал общества был установлен в размере 8400 руб. На общем собрании участников ООО «КБК» было принято решение об изменении наименования общества, 28.04.2009 ИФНС зарегистрированы изменения, фирменное наименование общества было изменено на ООО «Русская лаборатория».

21.09.2009 всеми участниками ООО «Русская лаборатория» единогласно было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 10000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, определены доли участников с учетом увеличения вкладов, денежные средства в размере 1600 руб. были внесены участниками общества в кассу общества и перечислены главным бухгалтером общества на расчетный счет общества, увеличение уставного капитала фактически состоялось. Решением общего собрания от 16.10.2009 утверждены итоги внесения дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала ООО «Русская лаборатория» и утверждены изменения в Устав ООО «Русская лаборатория», в том числе, в пункт 8.2, определяющий размеры вкладов, и в пункт 8.3, согласно которому уставный капитал оплачен в полном объеме. Изменения к Уставу были зарегистрированы ИФНС 10.11.2009.

Заявитель указывает, что при внесение изменений в устав общества было сделано упущение - в пункт 8.1. устава изменения внесены не были, при этом был изменен пункт 8.2 -зафиксированы доли участников общества, в сумме номинальная стоимость долей составляет 10000 руб., вследствие чего заявитель полагает, что поскольку фактически увеличение уставного капитала произошло, то вышеуказанное упущение является исключительно технической ошибкой.

21.12.2009 ООО «Русская лаборатория» было реорганизовано в форме преобразования в ЗАО «Русская лаборатория». В протоколе N1 от 07.12.2009 собрания учредителей ЗАО «Русская лаборатория» (пункт 5) указано, что уставный капитал ЗАО «Русская лаборатория» на 100% формируется из уставного капитала ООО «Русская лаборатория» и составляет 10000 руб.

ЗАО «Русская лаборатория» во исполнение возложенных на него законом обязанностей обратилось в РО ФСФР с целью произвести государственную регистрацию выпуска акций. По результатам рассмотрения заявления был получен отказ в государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, в связи с тем, что уставный капитал ООО «Русская лаборатория» остался не увеличенным и составляет 8400 рублей, поскольку в соответствии с пунктом 8.1 Устава данной организации размер уставного капитала составляет 8400 руб. Поскольку уставный капитал ЗАО «Русская лаборатория» на 100% формируется из уставного капитала ООО «Русская лаборатория», то РО ФСФР сделан вывод, что заявитель при подаче заявки на регистрацию акций представил недостоверные сведении о размере своего уставного капитала. Также в отказе отмечено, что в пункте 1.1 статьи 1 Устава ЗАО «Русская лаборатория» указано на регистрацию данного юридического лица 15.07.2009 под наименованием ООО «КБК», в то время как ЗАО «Русская лаборатория» зарегистрировано как юридическое лицо 21.12.2009.

Оценивая изложенные обстоятельства, заявитель делает вывод, что в результате допущенной технической ошибки увеличение уставного капитала ООО «Русская лаборатория» и, соответственно, ЗАО «Русская лаборатория» ставится под сомнение, также заявитель полагает, что РО ФСФР поставлен под сомнение тот факт, что ЗАО «Русская лаборатория» зарегистрировано как юридическое лицо 21.12.2009, поскольку при создании в результате реорганизации ЗАО «Русская лаборатория» в Уставе была использована некорректная формулировка.

Заявитель полагает, что установить спорные обстоятельства, а именно: уставный капитал ООО «Русская лаборатория» был увеличен путем внесения дополнительных вкладов участниками ООО «Русская лаборатория» до 10000 руб., уставный капитал ЗАО «Русская лаборатория» составляет 10000 руб., ЗАО «Русская лаборатория» зарегистрировано как юридическое лицо 21.12.2009, возможно только в рамках производства об установлении юридических фактов. Заявитель ссылается на то, что поскольку правоспособность ООО «Русская лаборатория» прекращена, то технически никакие регистрационные действия в отношении данного лица ИФНС не вправе производить.

Оценив доводы сторон и материалы дела, суд полагает заявление подлежащим удовлетворению частично.

Согласно статье 218 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Согласно статье 219 АПК РФ юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

По смыслу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) регистрационные записи вносятся исключительно в отношении действующих (обладающих правоспособностью) юридических лиц.

В соответствии со статьей 8 Закона о регистрации государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В пункте 1.3 статьи 9 того же закона перечислены физические лица, которые могут быть заявителями при государственной регистрации. При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 17 закона при подаче документов на государственную регистрацию предоставляется заявление, подпись в котором должна быть засвидетельствована нотариально. При нотариальном свидетельствовании подписи нотариусы обязаны проверить полномочия лица на подписание заявления.

Выполнить указанные действия в отношении ООО «Русская лаборатория» не представляется возможным, поскольку у юридического лица, прекратившего свою деятельность, отсутствуют адрес местонахождения, постоянно действующий исполнительный орган и другие атрибуты.

Следовательно, никаких регистрационных действий (в том числе, регистрационных действий по исправлению ошибки в Уставе общества) в общем порядке, предусмотренном федеральным законом, в отношении ООО «Русская лаборатория» совершить невозможно. Данное обстоятельство в судебном заседании подтвердил представитель ИФНС.

Таким образом, заявление подлежит удовлетворению в части установления факта, что уставный капитал ООО «Русская лаборатория» был увеличен путем внесения дополнительных вкладов участниками ООО «Русская лаборатория» до 10000 руб.

Данное обстоятельство подтверждено вышеуказанными протоколами участников общества от 21.09.2009 и 16.10.2010, отчетом кассира за 16.10.2009 о фактическом внесении денежных средств. Из представленных представителем ИФНС регистрационных документов следует, что протокол от 16.10.2009 был представлен в ИФНС, что исключает сомнения в подлинности представленных истцом документов. Также в регистрационном деле находится заявление ООО «Русская лаборатория», в котором размер уставного капитала также указан в сумме 10000 руб.

В части требования установить юридический факт, что уставный капитал ЗАО «Русская лаборатория» составляет 10000 руб., заявление удовлетворению не подлежит, поскольку заявитель является действующей организацией и вправе обратиться после вступления решения по настоящему спору в законную силу в ИФНС о внесении изменений в уставный капитал ЗАО «Русская лаборатория» в установленном порядке.

Что же касается установления даты регистрации ЗАО «Русская лаборатория», то данное обстоятельство также не может быть установлено в рамках заявления об установлении юридического факта. Согласно статье 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, сведения о регистрации юридического лица отражаются в ЕГРЮЛ, также в ЕГРЮЛ отражаются сведения о правопредшественниках юридического лица. Обратившись с заявлением об установлении данного юридического факта, заявитель фактически оспаривает отказ РО ФСФР в регистрации выпуска акций, в то время как данные действия заявитель вправе реализовать в рамках главы 24 АПК РФ. Если заявитель полагает, что пункт 1.1 Устава ЗАО «Русская лаборатория» сформулирован некорректно, то данное обстоятельство также должно быть разрешено посредством обращения в ИФНС в установленном порядке.

Расходы по госпошлине остаются на заявителе.

Руководствуясь статьями 110, 12, 167-171, 222 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Установить юридический факт: уставный капитал ООО "Русская лаборатория" был увеличен путем внесения дополнительных вкладов участниками ООО "Русская лаборатория" до 10000 рублей.

В остальной части заявление отклонить.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка