ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

 
 ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 ноября 2012 г. Дело № А63-8103/2012

[В удовлетворении иска отказано правомерно, поскольку пропущен двухмесячный срок исковой давности и отсутствует возможность рассмотрения данного спора в надлежащей судебной процедуре в рамках данного дела]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании истца - Бобылева Андрея Сергеевича и его представителя Погосяна А.Р. (доверенность от 10.08.2012), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма "Яна"» (ИНН 2630020384, ОГРН 1022601451201), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Бобылева Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.06.2012 (судья Андреева А.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012 (судьи Баканов А.П., Казакова Г.В., Марченко О.В.) по делу № А63-8103/2012, установил следующее.

Бобылев А.С. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «Торговая фирма "Яна"» (далее - общество) о признании недействительными внеочередных общих собраний участников общества, оформленных протоколами от 03.04.2009 № 3 и от 06.04.2009 № 4 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 28.06.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.09.2012, в удовлетворении требований и ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы отказано. Суды пришли к выводу, что Бобылев А.С. является участником общества и директором по маркетингу, в связи с чем, проявив должную степень осмотрительности, мог узнать о существовании спорных решений не позднее 01.04.2010, однако обратился в суд с иском 02.04.2012, то есть с пропуском срока исковой давности. Оспариваемыми решениями оформляется присоединение общества и ООО «ЭЛиТ-Парфюм». Участники названных хозяйствующих субъектов тождественны, поэтому он должен был знать о состоявшихся решениях.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней Бобылев А.С. просит отменить судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение в ином составе судей. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны на основании логических умозаключениях, основанных на оценке деятельности Бобылева А.С. как коммерческого директора, его участия в иных собраниях общества. Решение о реорганизации общества принято 08.04.2009 с согласия заявителя (не оспаривается), о существовании спорных решений Бобылев А.С. узнал в судебном заседании 12.03.2012.

В отзывах на кассационную жалобу и дополнении к ней ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано в 1996 году, учредителями являются Чернобель А.Н. (50%) и Бобылев А.С. (50%). Директором общества назначен Чернобель А.Н., а директором по маркетингу - Бобылев А.С.

На общем собрании от 03.04.2009, оформленном протоколом № 3, принято решение о реорганизации общества путем присоединения к нему ООО «ЭЛиТ-Парфюм», а на собрании от 06.04.2009, оформленном протоколом № 4, принято решение об утверждении изменений к уставу общества (т. 1, л. д. 11 - 13).

Бобылев А.С., указывая, что о существовании спорных собраний узнал 12.03.2012 (в судебном заседании), участия в них не принимал и не извещался об их проведении, обратился в суд с иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции общество сослалось на пропуск заявителем срока на обжалование решений общего собрания участников общества.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено следующее: если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, судебные инстанции установили, что, Бобылев А.С. реализуя свои права и обязанности участника общества с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права участника общества с ограниченной ответственностью, должен был узнать о нарушении своего права не позднее 01.04.2010. Указанная дата названа судами с учетом проведения очередного (следующего) общего собрания участников общества, которое в силу статьи 34 Закона № 14-ФЗ должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Однако, исходя из положений пункта 2 статьи 34 названного Закона, правильно указать о том, что истец должен был узнать о нарушении своего права не позднее - 01.05.2010.

По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

С иском по рассматриваемому делу заявитель обратился в суд 02.04.2012, то есть по истечении установленного законом срока исковой давности. Доводы кассационной жалобы о том, что заявитель узнал о нарушении своего права 12.03.2012 по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем подлежат отклонению.

По общему правилу иск к конкретному ответчику подлежит удовлетворению, если судом будут установлены следующие факты: факт наличия у истца права (законного интереса), факт нарушения или оспаривания ответчиком этого права (интереса).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. По смыслу названной процессуальной нормы предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица и непосредственное восстановление имущественных прав и охраняемых законом интересов.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что не отрицает факт присоединения ООО «ЭЛиТ-Парфюм» к обществу, однако данная реорганизация оформлена протоколом общего собрания участников общества от 08.04.2009, подписанным истцом собственноручно. Из пояснений истца следует, что он не согласен с содержанием передаточного акта. Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что удовлетворение заявленных требований не приведет к защите интереса заявителя и восстановлению его прав. Таким образом, в удовлетворении иска отказано правомерно, поскольку пропущен двухмесячный срок исковой давности и отсутствует возможность рассмотрения данного спора в надлежащей судебной процедуре в рамках данного дела.

Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны состоятельными, так как они не опровергают выводов судов и сводятся к несогласию с оценкой судами установленных обстоятельств по делу. Заявитель не привел каких-либо новых доводов со ссылками на находящиеся в деле и неисследованные материалы и не указал на нарушения, допущенные судами.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.06.2012 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012 по делу  № А63-8103/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.