ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 октября 2004 г. N Ф08-4705/2004

Дело N А32-15558/2003-21/339

[Платежное поручение со ссылкой на исполнение спорного договора подписано
 надлежащим органом юридического лица, что означает одобрение действий
неуполномоченного лица, ранее подписавшего данный договор]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Кубаньагроконтракт", от ответчика - закрытого акционерного общества "Колос", в отсутствие третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Велес-Веста", общества с ограниченной ответственностью "ВикингЭлита", общества с ограниченной ответственностью "Кубаньагрокомплект", рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Колос" на решение от 22.09.03 и постановление апелляционной инстанции от 23.08.04 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-15558/2003-21/339, установил следующее.

ООО "Кубаньагроконтракт" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Колос" о взыскании 4 993 217 рублей, в том числе 4 005 100 рублей долга по соглашению об отступном от 03.12.02 N 10/СО, 334 885 рублей 19 копеек процентов и 653 231 рубля 81 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.01.03 по 24.07.03. Определением от 16.07.04 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Велес-Веста", ООО "Викинг-Элита" и ООО "Кубаньагрокомплект".

Решением от 22.09.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.08.04, иск удовлетворен в полном объеме. Судебные инстанции отклонили довод ответчика о ничтожности договора купли-продажи от 26.07.01 N 69 и заключенных на его основе сделок, как совершенных неуполномоченным лицом с нарушением Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.98; признали, что сделки одобрены полномочным органом ЗАО "Колос" после прекращения производства по делу о банкротстве.

В кассационной жалобе ЗАО "Колос" просит отменить решение от 22.09.03 и постановление апелляционной инстанции от 23.08.04 как принятые с неправильным применением норм материального права. Заявитель указывает, что договор куплипродажи N 69, последующие договоры цессии и соглашение об отступном N 10/СО являются ничтожными сделками, поскольку заключены директором предприятия в период внешнего управления в нарушение статей 69, 76 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.98.

В отзыве ООО "Кубаньагроконтракт" отклонило доводы жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представители истца и ответчика повторили доводы жалобы и отзыва; на вопрос кассационной инстанции представитель ООО "Кубаньагроконтракт" не смог дать пояснений о противоречиях в датах заключенных договоров цессии и о местонахождении участников данных договоров - ООО "ВелесВеста", ООО "Викинг-Элита".

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, АОЗТ "Колос" (правопредшественник ответчика) и ООО "Велес-Веста" (покупатель) 26.07.01 заключили договор куплипродажи N 69 и дополнительное соглашение, в соответствии с которым АОЗТ "Колос" обязалось при условии 100% предоплаты передать покупателю сельскохозяйственную продукцию урожая 2002 года (7 тыс. тонн пшеницы продовольственной 3 класса в срок до 01.08.02, 7 тыс. тонн сахарной свеклы и 1 тыс. тонн маслосемян подсолнечника в срок до 01.11.02) на общую сумму 20 млн рублей. Со стороны АОЗТ "Колос" договор и дополнительное соглашение подписаны генеральным директором Бабенко С.Б.

30 августа 2001 года АОЗТ "Колос" (должник), ООО "Велес-Веста" и ООО "Кубаньагрокомплект" заключили договор замены стороны, в соответствии с которым с согласия должника права кредитора по обязательству из договора купли-продажи N 69 на сумму 2 217 545 рублей (фактически произведенная ООО "Велес-Веста" предоплата) перешли к ООО "Кубаньагрокомплект".

30 ноября 2001 года ООО "Кубаньагрокомплект" (цедент) и ООО "Кубаньагроконтракт" (цессионарий) заключили договор N 78/ДЗ, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования в сумме 9 208 020 рублей, возникшее из обязательства по договору купли-продажи N 69.

15 июля 2002 года АОЗТ "Колос" (продавец) и ООО "Кубаньагроконтракт" (покупатель) заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи N 69. Соглашением стороны определили, что продавец обязуется поставить 1 950 тонн пшеницы продовольственной 3 класса, 550 тонн сахарной свеклы и 3 750 тонн маслосемян подсолнечника, поскольку сумма фактически произведенной по договору N 69 предоплаты составила 12 033 020 рублей.

16 июля 2002 года ООО "Кубаньагроконтракт" (цедент) и ООО "ВикингЭлита" (цессионарий) заключили договор уступки требования, в соответствии с которым цедент передал цессионарию право требования к АОЗТ "Колос" в размере 12 033 020 рублей, возникшее из обязательства по договору купли-продажи N 69 и дополнительных соглашений. В имеющейся в материалах дела светокопии договора шариковой авторучкой внесены неоговоренные исправления в дате договора с 16 июля на 1 июля (т. 1, л. д. 17 -18). По утверждению истца договор цессии заключен 01.07.02. В то же время его представитель не смог пояснить суду кассационной инстанции, каким образом в данном договоре учтено дополнительное соглашение к договору поставки, заключенное 15.07.02.

1 декабря 2002 года ООО "Викинг-Элита" (цедент) и ООО "Кубаньагроконтракт" (цессионарий) заключили договор уступки требования N 9/Ц, по условиям которого ООО "Викинг-Элита" передало цессионарию право требования к АОЗТ "Колос" в размере 225,8 тонн пшеницы 3 класса 2 группы, 483 тонн маслосемян подсолнечника и 655,5 тонн свеклы сахарной, возникшее из обязательства по договору N 69 от 26.07.01 и дополнительных соглашений к нему (т. 1, л. д. 26 - 27). В данном договоре имеется ссылка на предыдущий договор уступки требования от 01.07.02.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что в счет исполнения договора от 26.07.01 N 69 ООО "Велес-Веста", ООО "Кубаньагрокомплект" и ООО "Кубаньагроконтракт" в адрес ЗАО "Колос" перечислили 12 033 020 рублей (т. 2 л. д. 52 74).

В материалах дела имеется заверенная судом копия соглашения об отступном от 02.12.02 N 10/СО, сторонами которого указаны ООО "Кубаньагроконтракт" и ЗАО "Колос", подписанное только истцом (т. 2, л. д. 55). Подпись руководителя ответчика в соглашении отсутствует. Кроме того, в дело предоставлена незаверенная судом светокопия соглашения об отступном между теми же сторонами от 03.12.02 N 10/СО (т. 1, л. д. 31 - 32), в котором имеется подпись директора ЗАО "Колос" Бабенко С.Б. Оба варианта соглашения об отступном содержат ссылку на договор цессии от 02.12.02 N 9Ц, а не представленный в материалы дела договор от 01.12.02 N 9Ц.

Суды обеих инстанций указанные противоречия не устранили. Надлежащие меры к извещению третьих лиц ООО "Велес-Веста", ООО "Викинг-Элита" о рассмотрении дела не приняты. Определения о времени и месте судебного разбирательства направлялись указанным лицам по адресам, указанным в договорах (и возвращены как неврученные), без выяснения их юридического адреса. По изложенным причинам дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить юридические адреса третьих лиц, принять меры к их надлежащему извещению о времени и месте судебного разбирательства, устранить изложенные в настоящем постановлении противоречия в договорах, подтверждающих права требования ООО "Кубаньагроконтракт".

Доводы ответчика о недействительности отступного по мотивам отсутствия полномочий у лица, подписавшего соглашение от имени общества "Колос", необоснованны. Платежным поручением от 15.08.03 N  273, подписанным единоличным исполнительным органом ЗАО "Колос", обществу "Кубаньагроконтракт" перечислено 180 тыс. рублей (т. 1 л. д.  89). Назначением платежа указано "погашение кредиторской задолженности по соглашению от 02.12.02 N 10/СО". В указанный момент ограничения полномочий директора общества, установленные Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", уже не действовали в связи с прекращением производства по делу о банкротстве. Таким образом, сделка одобрена юридическим лицом и создала для него соответствующие гражданские права и обязанности.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 22.09.03 и постановление апелляционной инстанции от 23.08.04 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-15558/2003-21/339 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.