ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 ноября 2001 года Дело N КГ-А40/6540-01


[Признание судом первой инстанции долгового обязательства, принятого на себя акционерным обществом, недействительным, в силу ничтожности согласно ст.168 ГК РФ, было признано правомерным]
(Извлечение)   

___________________________________________________________________
Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 мая 2002 года N 12419/01 данное постановление отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

___________________________________________________________________

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:….., при участии в заседании: от истца: Рашевский Е.С., дов. от 20.03.2001, Наренян Я.С., дов. N 7-т от 01.08.2001; от ответчика: ОАО "Мурманский траловый флот" - Гончарова О.В., дов. от 17.08.2001, Горбачев А.А., дов. от 26.05.2001, Министерство финансов Российской Федерации "Внешэкономбанк" - Сабинина И.Л. - соответ-но, дов. N 123/03000 от 12.04.2001, N 288/0019000 от 19.12.2000, Правительство Российской Федерации не явилось, рассмотрев кассационную жалобу Министерство финансов Российской Федерации на решение (определение) от 25.06.2001 и постановление от 25.09.2001 по делу N А40-18841/47-222 Арбитражного суда г.Москвы, судьи: ....., установил:

Открытое акционерное общество "Триада Плюс" (ОАО "Триада Плюс"), являющееся акционером ОАО "Мурманский траловый флот", ссылаясь на ч.2 п.2 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым требованием к открытому акционерному обществу "Мурманский траловый флот", Правительству Российской Федерации, Министерству финансов Российской Федерации и Банку внешнеэкономической деятельности о признании недействительным на основании ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации долгового обязательства N 40-1-1-22/94 от 30.12.94 как принятого на себя АООТ "Мурманский траловый флот" в нарушение требований Указа Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 и противоречащего типовому уставу АООТ при отсутствии решения об этом и последующего одобрения собрания акционеров переданного общества.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 25.06.2001 по делу N А40-18841/01-47-222, поддержанным постановлением суда апелляционной инстанций от 25.09.2001 долговое обстоятельство ОАО "Мурманский траловый флот" за N 40-1-1-22/94 от 30.12.94, принятое на себя перед Правительством Российской Федерации и подписанное Минфином Российской Федерации и "Внешэкономбанком", признано недействительным на основании ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием указанной сделки на момент ее совершениям требованиям Указа Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" в части установленных п.6.3 Типового Устава АООТ правил о принятии решения об отчуждении имущества общества в размере, превышающем 10% его активов, собранием акционеров.

Суд первой и апелляционной инстанций исходили из подтвержденных доказательствами дела и не оспариваемых сторонами по иску фактов, согласно которым АООТ "Мурманский траловый флот", преобразованное в дальнейшем при смене организационно-правовой фирмы в открытое акционерное общество, учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации N 721 от 01.07.92 и на момент совершения сделки, о признании недействительной которой заявлено, приватизация АООТ "МТФ" не была завершена, что подтверждается нахождением в собственности государства акций общества с долей в уставном капитале в размере 20,09 %.

Поскольку подписанное генеральным директором АООТ "МТФ" долговое обязательство своим предметом предполагало отчуждение имущества общества в размере более 10% его составов при отсутствии решения об этом собрания акционеров, суды пришли к выводу о несоответствии упомянутой сделки требованиям утвержденного Указом N 721 от 01.07.92 Типового устава акционерного общества. При этом, включая в перечень подлежащих установлению фактов, суды установили отсутствие последующего согласия акционеров общества по принятию на общество такого обязательства.

Отказывая в применении предусмотренных п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствий признания сделки недействительной, суды исходили из отсутствия в материалах дела доказательств, а также указаний сторон на такие доказательства, которые, отвечая требованиям относимости и допустимости, подтверждали бы факт получения ОАОЛ "МТФ" какого-либо имущества по данной сделке.

Министерство финансов Российской Федерации обратилось с кассационной жалобой на принятые судебные акты, в которой содержится просьба об их отмене в связи с неправильным применением норм материального права, неприменением норм, содержащихся в п.5 ст.1 Федерального закона "Об акционерных обществах", п.10 Указа Президента Российской Федерации от 18.08.96 N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" и направлении дела на новое рассмотрение.

В судебном заседании заявитель жалобы от содержащихся в ней доводов отказался, мотивируя просьбу об отмене принятых судебных актов в связи с невыяснением судом обстоятельств выполнения участвующими в деле сторонами обязательств, возникших из договоров, заключенных во исполнение распоряжения Правительства Российской Федерации от 03.11.94 N 1749-р.

Аналогичная позиция, выраженная письменно, изложена Внешэкономбанком. Истец и ОАО "Московский траловый флот" возражали против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в представленных в письменном виде выступлениях.

Правительство Российской Федерации, надлежаще извещенное, своего представителя в суд не направило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы участвующих в деле лиц, суд кассационной инстанции предусмотренных ст.176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований к отмене или изменению принятых по делу судебных актов не находит.

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.06.2001 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 25.09.2001 по делу N А40-18841/01-47-222 отвечают требования ст.ст.124, 125, 127, 155, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не содержат нарушений, предусмотренных ч.3 ст.176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Разрешив спор по требованию, заявленному ОАО "Триада плюс", о признании недействительной ничтожной сделки, совершенной от имени хозяйствующего общества, акционером которого являлся истец, владеющий на дату подписания долгового обязательства 2436 обыкновенными именными акциями ОАО "МТФ" (т.1, л.д.62, 64, 65), суд первой и апелляционной инстанций отнес обратившееся с таким заявлением лицо к заинтересованному правомерно, исходя из содержания п.3 ст.96 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации и наличия у участника акционерного общества определенных действующим законодательством совокупности прав и обязанностей.

Вывод судов об отнесении документа, поименованного как долговое обязательство N 40-1-1-22/94 и выданного 30.12.94 АООТ "Мурманский траловый флот" в пользу Правительства Российской Федерации, к сделке соответствует содержанию ст.153 ГК РСФСР, поскольку его подписание является действиями юридических лиц - ОАО "МТФ", Банк Внешнеэкономической деятельности, и Российской Федерации, направленными на установление гражданских прав и обязанностей.

Правовое последствие для акционерного общества сформировано в качестве предмета долгового обязательства и заключается в принятии обществом на себя обязанности уплатить в пользу Правительства Российской Федерации сумм, выплаченных или подлежащих выплате за счет Федерального бюджета Российской Федерации и/или иных источников, находящихся в распоряжении Правительства в пользу кредиторов по Кредитному соглашению N 5/0231/6251 от 16 декабря 1994 года в сумме 68000000 нем. марок между Консорциумом германских банков АКА и Внешэкономбанком в той части, в которой платежи кредиторам производятся в связи с предоставлением последними средств для оплаты контракта N 77-05/40003-276 от 07.12.93 между ГП/ВО "Судоимпорт" и "А.В. Наат" ГмбХ и Ко, Гамбург, ФРГ.

При этом АООТ "МТФ" в упомянутых в предмете обязательства контрактах стороной не являлось.

Установленные судом первой и апелляционной инстанции факты об учреждении АООТ "Мурманский траловый флот", правопреемником которого является ОАО "МТФ", в соответствии с Указом Президента Российской Федерации N 721 от 01.07.92; наличие в уставном капитале АООТ "МТФ" на момент принятия обществом на себя упомянутого обязательства доли государства в размере 20,09%; превышение подлежащей выплате по долговому обязательству суммы 10% активов Общества; отсутствие решения собрания акционеров АООТ "МТФ" о совершении сделки подтверждены отвечающим требованиям ст.ст.56, 57, 60 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами и не оспариваются сторонами по делу.

При таких обстоятельствах, высказываясь о несоответствии сделки при ее совершении требованиям Указа Президента Российской Федерации N 721 от 01.07.92, суды правильно определили нормы материального права, подлежащие применению.

Учитывая определенные во втором абзаце пункта 5 статьи 1 Федерального закона "Об акционерных обществах" пределы действия законодательства о приватизации в части регулирования особенностей создания и правового положения акционерных обществ, возникших в результате приватизации государственных и муниципальных предприятий, а также подтвержденный и не оспариваемый вывод о незавершении в отношении ОАО "МТФ" приватизации на дату совершения сделки, Федеральный закон "Об акционерных обществах" применять не следовало.

Вопреки доводам кассационной жалобы о необходимости установления обстоятельств по исполнению обязательств сторонами по всем гражданско-правовым сделкам, заключенным во исполнение Распоряжения Правительства Российской Федерации N 1749-р от 03.11.94, при рассмотрении арбитражным судом иска по заявленным предмету и основанию такие фактические обстоятельства включению в круг необходимых к установлению для правильного разрешения спора не подлежали за безотносимостью.

Таким образом, признание арбитражным судом долгового обязательства N 40-1-1-22/94 от 30.12.94 недействительным в силу ничтожности согласно ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно.

Доказательств, опровергающих вывод о невозможности применения правил, предусмотренных п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалах дела не имеется, в отсутствии указаний на них заявителя кассационной жалобы.

Оснований для удовлетворения жалобы не установлено.

Руководствуясь ст.171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.06.2001 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 25.09.2001 по делу N А40-18841/01-47-222 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Текст документа сверен по: