ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 февраля 2003 года Дело N КГ-А41/132-03


[Дело о признании права собственности за истцом на долю имущественного комплекса направлено на новое рассмотрение, так как судом первой инстанции не дана надлежащая оценка основаниям заявленного иска]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: …, при участии в заседании: от истца - Резников В.В. (дов. б/н от 10.10.2002), Романов С.А. (ген. дир.); от ответчика - Мощагина О.Е. (дов. б/н от 10.04.2002), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ирис" на решение от 23 сентября 2002 года, постановление от 11 ноября 2002 года по делу N А41-К1-10646/02 Арбитражного суда Московской области, принятые судьями: …, по иску ООО "Ирис" о признании права собственности к ООО "Фирменный салон " Элегант", установил:

ООО "Ирис" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Фирменный салон "Элегант" о признании права собственности за истцом на долю имущественного комплекса - часть здания общей площадью 156,2 кв.м, расположенного по адресу: Московская обл., г.Мытищи, ул.Силикатная, д.22.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2002 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 11 ноября 2002 года, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменит решение и постановление, так как выводы судов первой и апелляционной инстанций отсутствии права собственности у истца на спорное имущество противоречат установленным самим же судом фактам и не основаны на материалах дела.

Отзыв на кассационную жалобу поступил, и в нем содержатся утверждения о законности и обоснованности судебных актов.

В суде кассационной инстанций истец поддержал доводы своей жалобы, а ответчик их отклонил.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает решение от 23 сентября 2002 года и 11 ноября 2002 года подлежащими отмене.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в составленных при выделении ООО "Ирис" из ООО "Фирменный салон "Элегант" акте приема-передачи основных средств, разделительном балансе и протоколе от 21 ноября 1995 года отсутствуют сведения о возникших правах истца на спорное недвижимое имущество.

Суд кассационной инстанции не может признать указанные выводы судов первой и апелляционной обоснованными.

В соответствии с п.1 ст.57 ГК РФ реорганизация юридического лица, в том числе в форме выделения, может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органов юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В обоснование своих исковых требований истец ссылался на реорганизацию ООО "Фирменный салон "Элегант" на основании решения его учредителей согласно протоколу от 21 ноября 1995 года N 4 и неисполнение указанного решения ООО "Фирменный салон "Элегант" (ст.ст.304, 309, 310 ГК РФ).

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений и, исходя из их содержания, определяет круг обстоятельств, подлежащих установлению которые имеют существенное значение для правильного разрешения спора (ч.1 ст.168 АПК РФ)

Однако судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка обстоятельствам реорганизации ООО "Фирменный салон "Элегант" и возникшего путем выделения ООО "Ирис".

В материалах дела имеются составленные и подписанные истцом и ответчиком разделительный баланс и акт передачи основных средств (л.д.41-42, 43), а также протокол 21 ноября 1995 года N 4 (л.д.26-28), где предусмотрено сохранение права собственности на имущественный комплекс, включая недвижимое имущество, стоимостью 9976881 руб. за участниками ООО "Фирменный салон "Элегант", изъявивших желание выйти из него и образовать новое юридическое лицо.

Кроме того, в учредительных документах ООО "Ирис" (л.д.13) имеется указание на внесение в его уставный капитал (9976881 руб.) помещения второго этажа и полуподвального помещения общей площадью 156 кв.м на сумму 9718986 руб., также оборудования и оборотных средств общей стоимостью 251000 руб., что корреспондируется с данными разделительного баланса, акта приема-передачи основных средств, составленных при реорганизации ООО "Фирменный салон "Элегант".

На момент принятия решения о реорганизации ООО "Фирменный салон "Элегант" согласно ст.94 ГК РФ при выходе из общества участник общества с ограниченной ответственностью имел право на получение стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют и судами первой и апелляционной инстанций не исследовались доказательства, подтверждающие реальный выход участников ООО "Фирменный салон "Элегант" из общества, получение ими стоимости их доли или имущества в натуре при выходе из общества, а также внесение соответствующих изменений в учредительные документы ООО "Фирменный салон "Элегант" (ООО "Фирменный салон "Элегант") о произведенной реорганизации (п.2 ст.59 ГК РФ), т.к. имеющийся в деле Устав общества (л.д.49-56) называет лишь одного учредителя (п.1.6) и не содержит данных об уставном капитале и изменениях этого капитала (собственности) при реорганизации, между тем свидетельством от 24 июля 2002 года о регистрации права собственности (л.д.58) за ответчиком закреплено все помещение - 276,40 кв.м.

Также судом первой инстанции не дана надлежащая оценка основаниям заявленного иска, т.е. судом не установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии у истца какого-либо права в отношении спорного имущества, не определена природа его возникновения.

В связи с этим подлежат уточнению и исковые требования истца, поскольку им заявлены требования о признании права собственности на недвижимое имущество - определенного количества квадратных метров площади.

Нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального законодательства, указанных выше, могло привести к вынесению неправильного решения, в связи с чем решение от 23 сентября 2002 года и постановление от 11 ноября 2002 года отменяются, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение (п.3 ч.1 ст.287, ч.ч.1-3 ст.288 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства, подтверждающие факт завершения реорганизации ответчика и возникновения истца, определить какую именно долю получили и как распорядились ею участники ООО "Фирменный салон "Элегант" при выходе из состава его участников (денежную сумму или имущественные права, в том числе на часть здания) и в зависимости от установленных обстоятельств, решить вопрос о наличии (отсутствии) у истца права собственности на спорный объект и права на предъявление иска (ст.4 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст.274, 284, 285, 286, п.1 ч.1 ст.287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2002 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 11 ноября 2002 по делу N А41-К1-10646/02 отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Текст документа сверен по: