ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 января 2011 года  Дело N А08-6716/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 24.01.2011

Постановление изготовлено в полном объёме 28.01.2011

Федеральный арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

при участии в заседании:

Смолко С.И.

Сорокиной И.В.

Нарусова М.М.

от истцов:

Баландина Л.В.

Рубашевский М.М.

Гончаренко О.Г.

Петецкий Д.Н. – представитель, дов. от 23.06.2009 №2811

Петецкий Д.Н. – представитель, дов. от 23.06.2009 №2810

Петецкий Д.Н. – представитель, дов. от 23.06.2009 №2809

от ответчиков:

ООО «Меридиан»

ООО «Мирабель»

Петецкий Д.Н. – представитель, дов. от 11.01.2011

не явился

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Мирабель», г.Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2010 (судья Кретова Л.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2010 (судьи Владимирова Г.В., Колянчикова Л.А., Маховая Е.В.) по делу №А08-6716/2009-8,

У С Т А Н О В И Л:

Баландина Любовь Владимировна, Рубашевский Михаил Михайлович, Гончаренко Ольга Григорьевна, г.Белгород, обратились в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее – ООО «Меридиан»), г.Белгород, Обществу с ограниченной ответственностью «Мирабель» (далее – ООО «Мирабель»), г.Белгород, о признании недействительным договора от 27.05.2008 №17 на выполнение проектно-изыскательских работ, заключённого между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки путём взыскания с ООО «Мирабель» в пользу ООО «Меридиан» 170000 руб. (уточнённые требования).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2010, иск удовлетворён.

В кассационной жалобе ООО «Мирабель» просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального права и норм процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Меридиан» просит принятые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель истцов и ответчика – ООО «Меридиан» поддержал доводы отзыва на жалобу по изложенным в нём мотивам.

Ответчик – ООО «Мирабель» надлежаще извещён о времени и месте судебного разбирательства, но в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без участия названного лица в силу ч.3 ст.284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителя истцов и ответчика – ООО «Меридиан», суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости состоявшиеся судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Баландина Л.В., Рубашевский М.М. и Гончаренко О.Г. являются участниками ООО «Меридиан» с долями в уставном капитале по 25% каждый.

Четвёртым участником ООО «Меридиан» с долей 25% в уставном капитале ООО «Меридиан» является Мирошников Анатолий Борисович, который до 27.04.2009 занимал должность генерального директора Общества.

ООО «Меридиан» зарегистрировано ИФНС по г. Белгороду 24.07.2002 (ОГРН 1023101638196).

В 2006 году Мирошников А.Б. учредил и ООО «Мирабель»  и является его единственным учредителем и директором. ООО «Мирабель» зарегистрировано ИФНС по г.Белгороду 02.06.2006 (ОГРН 1063123138803).

В материалы дела представлен договор №17, заключенный  27.05.2008 между ООО «Меридиан» в лице генерального директора Мирошникова А.Б. (заказчик) и ООО «Мирабель» в лице директора Мирошникова А.Б. (исполнитель), на выполнение проектно-изыскательских работ, согласно которому исполнитель обязался оказать заказчику геодезические услуги на изготовление землеустроительного дела на земельный участок, изымаемый для строительства автодороги «Беленихино-Тетеревино» в Прохоровском районе.

Срок выполнения работ – 10 дней со дня подписания договора (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена договора составляет 170000 руб. и подлежит предварительной оплате в течение 5-ти банковских дней после подписания договора.

Актом сдачи-приёмки, составленным 27.05.2008 и подписанным от имени заказчика и исполнителя Мирошниковым А.Б., подтверждён факт оказания исполнителем геодезических услуг и получения заказчиком учётно-технической документации по договору от 27.05.2008 №17.

Платёжным поручением от 02.06.2009 №61 с расчётного счёта ООО «Меридиан» на счёт ООО «Мирабель» перечислены денежные средства в сумме 170000 руб. за геодезические услуги по указанному договору.

Ссылаясь на то что договор от 27.05.2008 №17 является сделкой с заинтересованностью, совершённой в нарушение требований Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) без согласия участников ООО «Меридиан», договор фактически Обществом «Мирабель» не исполнялся, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости удовлетворения  иска.

Признавая оспариваемый договор купли-продажи недействительным, суды двух инстанций установили факт заключения данного договора заинтересованным лицом – Мирошниковым А.Б., одновременно являющимся генеральным директором ООО «Меридиан» (заказчика) и владеющим 25% долей в уставном капитале этого Общества и директором ООО «Мирабель» (исполнителя), владеющим 100% долей Общества, на основании чего сделали правомерный вывод о том, что при таких обстоятельствах оспариваемая сделка является сделкой, совершённой с заинтересованностью, и в соответствии с нормами Федерального закона № 14-ФЗ решение об отчуждении имущества по этой сделке должно было приниматься общим собранием участников ООО «Меридиан».

В силу п.1 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В п. 3 указанной статьи предусмотрен порядок одобрения сделок с заинтересованностью, в соответствии с которым решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в её совершении.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что общее собрание участников ООО «Меридиан» по вопросу одобрения спорной сделки не проводилось и решение об одобрении заключения спорного договора участниками Общества не принималось, а о расчёте по договору от 27.05.2008 №17 остальным участникам Общества стало известно в июне 2009 года при проведении финансовой ревизии деятельности Общества, сам же договор в Обществе отсутствовал.

Также судами установлено, что фактически ООО «Мирабель» не оказало услуг Обществу «Меридиан» по спорному договору. Данный факт установлен приговором Свердловского районного суда г.Белгорода от 18.11.2010, вступившим в законную силу.

Согласно п.5 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьёй, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Материалами дела подтверждается факт перечисления Обществом «Меридиан» платёжным поручением от 02.06.2009 №61 денежных средств в сумме 170000 руб. на расчётный счёт ООО «Мирабель». Суды  применили последствия недействительности сделки, взыскав с ООО «Мирабель» в пользу ООО «Меридиан» 170000 руб., приведя таким образом стороны в первоначальное состояние.

Довод кассационной жалобы о пропуске истцами срока исковой давности исследовался судом первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Иные доводы кассационной жалобы также были предметом исследования суда двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, а поэтому они подлежат отклонению как несостоятельные и направленные на переоценку доказательств, что в силу ст.286 АПК РФ не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2010 по делу №А08-6716/2009-8 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка