Арбитражный суд Ярославской области
150054, г. Ярославль, пр. Ленина, дом 28, тел. (4852) 67-31-30, факс 32-12-51
http://yaroslavl.arbitr.ru, e-mail: dela@yaroslavl.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Ярославль
Дело №А82-3277/2014
08 ноября 2014 года
Резолютивная часть решения оглашена 10.10.2014.
Арбитражный суд Ярославской области в составе: судьи Котоминой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровой Е.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело
по искуобщества с ограниченной ответственностью "Беллона" (ИНН 7606065457, ОГРН 1077606004630)
кГаврилову Александру Сергеевичу, Товстому Александру Михайловичу
Третье лицо Гаврилова Надежда Александровна
о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, признании права собственности,
при участии:
от истца Заварина Е.Л. – представитель по доверенности от 15.09.2014 и паспорту,
от ответчика-1 Зенин А.В. – представитель по доверенности от 04.04.2014 и удостоверению, Мельников Д.В. – представитель по доверенности от 16.07.2013 и паспорту, Грошева О.В. – представитель по доверенности от 21.03.2014 и паспорту,
от ответчика-2 не явились,
от третьего лица Мельников Д.В. – представитель по доверенности от 14.07.2014 и паспорту,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Беллона» обратилось в арбитражный суд с иском к Гаврилову Александру Сергеевичу, Товстому Александру Михайловичу о признании договоров недействительными, а именно: договор от 13.03.2013 купли-продажи недвижимого имущества - производственный участок по заготовке, переработке и реализации лома черных металлов, расположенный по адресу: Ярославская область, г.Рыбинск, Ярославский тракт, д.3; договор от 14.03.2013 купли-продажи недвижимого имущества - помещения 1-го этажа №№ 1-17, 97-105, 166-184, 2 этажа №№ 1-13, 113-115, 125-142, общей площадью 9388,9кв.м., лит.К, кор.2, расположенные по адресу: Ярославская область, г.Ярославль, ул.Полушкина роща, дом 9 и 7388/28581 доли в праве собственности (Гаврилов Александр Сергеевич- 3694/28581 доли в праве собственности, Товстый Александр Михайлович – 3694/28581 доли в праве собственности) на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания (комплекс складского хозяйства), общая площадь 28581 кв.м., расположенный по адресу: г. Ярославль, ул.Полушкина роща, д.9, кадастровый номер 76:23:050102:81; договор от 14.03.2013 купли-продажи недвижимого имущества - административно-бытовое здание, расположенное по адресу: Ярославская область, г.Углич, Ленинское шоссе, д.18а; признать право собственности на спорные объекты за ответчиками отсутствующим; признать право собственности на спорные объекты за ООО «Беллона»; обязать ответчиков возвратить нижеперечисленное недвижимое имущество ООО «Беллона»: производственный участок по заготовке, переработке и реализации лома черных металлов, расположенный по адресу: Ярославская область, г.Рыбинск, Ярославский тракт, д.3; помещения 1-го этажа №№ 1-17, 97-105, 166-184, 2 этажа №№ 1-13, 113-115, 125-142, общей площадью 9388,9кв.м., лит.К, кор.2, расположенные по адресу: Ярославская область, г.Ярославль, ул.Полушкина роща, дом 9 и 7388/28581 доли в праве собственности (Гаврилов Александр Сергеевич- 3694/28581 доли в праве собственности, Товстый Александр Михайлович – 3694/28581 доли в праве собственности) на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания (комплекс складского хозяйства), общая площадь 28581кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул.Полушкина роща, д.9, кадастровый номер 76:23:050102:81; административно-бытовое здание, расположенное по адресу: Ярославская область, г.Углич, Ленинское шоссе, д.18а, на основании статей 10, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В судебном заседании 03.10.2014 к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Гаврилова Надежда Александровна.
Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме. Поддержал доводы, изложенные в уточненном исковом заявлении.
Представители ответчика-1 Гаврилова А.С. поддержали доводы отзыва и дополнения. Пояснили, что исковые требования ответчик-1 не признает. Спорные сделки действительно совершены с заинтересованностью, не оспаривают факт крупности сделок, вместе с тем представили подлинные протоколы общих собраний участников об одобрении совершения спорных сделок двумя участниками: Гавриловым А.С. и Товстым А.М. Полагают, что истец не доказал причинение убытков обществу. Доводы о нарушении ст.10 ГК РФ считают необоснованными, так как никакого вреда спорными сделками ни обществу, ни другим лицам не причинено.
Ответчик Товстый А.М. в судебное заседание не явился, ранее представил отзыв, в котором указал каким образом производилась оплата по факту приобретения обществом спорного имущества. Юридическим сопровождением вышеуказанных договоров купли-продажи и оформлением документов занималась Грошева О.В. Цена по договорам была предложена ею. Нас она устроила. Фактически все оформление прошло без участия покупателей. Документы по проведению общего собрания учредителей готовила Грошева О.В. Директором ООО «Беллона» был родной брат – Товстый Ю.М. Грошевой О.В. не был оформлен вопрос по заинтересованности сторон сделке. Указал, что он с Гавриловым А.С. не знали, что этот вопрос должен оформляться документально. В дополнительном отзыве Товстый А.М. указал, что при совершении сделок ответчики знали, что сделки для общества не выгодны, приобретаются по очень низкой цене (заниженной) не соответствующей рыночной цене на невыгодных условиях для общества, сделки принесут для общества ущерб и фактически приведут к невозможности осуществления финансово-хозяйственной деятельности ООО «Беллона». Сделки совершены по договоренности между ответчиками, которые знали о тяжелом финансовом состоянии ООО «Беллона». Считает, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Представитель третьего лица Гавриловой Надежды Александровны поддержал позицию ответчика-1.
В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 03.10.2014 по 10.10.2014.
Выслушав пояснения представителей истца, ответчика-1, третьего лица, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.
13.03.2013 года между ООО «Беллона», Гавриловым А.С. и Товстым А.М. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ответчики приобрели по ? доли в праве собственности на производственный участок по заготовке, переработке и реализации лома черных металлов, расположенный по адресу: Ярославская область, г.Рыбинск, Ярославский тракт, д.3, за 240.000 рублей.
14.03.2013 между ООО «Беллона» и ответчиками был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ответчики приобрели по ? доли в праве собственности на помещения 1-го этажа №№ 1-17, 97-105, 166-184, 2 этажа №№ 1-13, 113-115, 125-142, общей площадью 9388,9кв.м., лит.К, кор.2, расположенные по адресу: Ярославская область, г.Ярославль, ул.Полушкина роща, дом 9 и 7388/28581 доли в праве собственности (Гаврилов Александр Сергеевич- 3694/28581 доли в праве собственности, Товстый Александр Михайлович – 3694/28581 доли в праве собственности) на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания (комплекс складского хозяйства), общая площадь 28581кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул.Полушкина роща, д.9, кадастровый номер 76:23:050102:81, стоимость продаваемого имущества составила 4.602.000 рублей.
14.03.2013 между ООО «Беллона» и ответчиками также был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ответчики приобрели по ? доли в праве собственности на административно-бытовое здание, расположенное по адресу: Ярославская область, г.Углич, Ленинское шоссе, д.18а. Общая стоимость продаваемого имущества составила 220.000 рублей.
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.01.2013 и не оспаривается сторонами, на даты совершения спорных сделок участниками общества с ограниченной ответственностью «Беллона» являлись: Гаврилов Александр Сергеевич и Товстый Александр Михайлович, с размером доли 5.000 рублей каждый. Директором общества являлся Товстый Юрий Михайлович.
03.03.2014 Товстый А.М. продал долю в уставном капитале общества Колтышеву Е.Е.
Согласно заключению ООО «Яр-Оценка» ориентировочная рыночная стоимость спорных объектов недвижимого имущества на 12.03.2013 составляет: помещений 1-го этажа №№ 1-17, 97-105, 166-184, 2 этажа №№ 1-13, 113-115, 124-142, лит.К - 150.000.000 рублей; производственного участка по заготовке, переработке и реализации лома черных металлов, лит.А - 3.000.000 рублей и административно-бытового здания, лит.А - 1.000.000 рублей.
По отчетам ООО «Яр-Оценка» № 138/2014, № 139/2014, № 140/2014 рыночная стоимость спорных объектов недвижимости соответственно составила: административно-бытового здания - 1.228.000 рублей, право аренды земельного участка – 548.100 рублей, всего 1.776.100 рублей; рыночная стоимость производственного участка - 5.076.900 рублей, земельного участка – 3.183.400 рублей, всего 8.260.300 рублей; рыночная стоимость спорных помещений – 145.126.100 рублей.
В соответствии с выдержкой из аудиторского отчета оспариваемые сделки совершены в ущерб имущественным интересам общества.
Согласно договорам купли-продажи от 23.09.2009, 14.05.2009, 11.09.2008 спорные объекты недвижимости были приобретены ООО «Беллона» у ООО «ПКФ «Беллона» соответственно: административно-бытовое здание за 250.000 рублей (с НДС), производственный участок за 295.472 рубля (с НДС), нежилые помещения за 4.808.500 рублей (с НДС).
Согласно протоколу № 1 общего собрания участников ООО «Беллона» от 12 марта 2013 года, присутствующие на нем Товстый Александр Михайлович и Гаврилов Александр Сергеевич, владеющие 100% долей в уставном капитале общества рассмотрели вопрос об одобрении сделки и единогласно решили: одобрить сделку – договор купли-продажи производственного участка по заготовке, переработке и реализации лома черных металлов, назначение: канцелярское, 1-этажный, общая площадь 101,9 кв.м., инв. № 11477, лит.А (Гаврилову Александру Сергеевичу – ? доли в праве собственности, Товстому Александру Михайловичу - 1/2 доли в праве собственности), расположенного по адресу: Ярославская область, г.Рыбинск, Ярославский тракт, д.3. Продать производственный участок за 240.000 рублей, в том числе НДС 36.610 рублей. Протокол подписан обоими участниками.
В соответствии с протоколом № 2 общего собрания участников ООО «Беллона» от 12 марта 2013 года, присутствующие на нем Товстый Александр Михайлович и Гаврилов Александр Сергеевич, владеющие 100% долей в уставном капитале общества, рассмотрели вопрос об одобрении сделки и единогласно решили: одобрить сделку – договор купли-продажи административно-бытового здания, назначение: нежилое, 2-этажное, общей площадью 78,9 кв.м., инв. № 004247, лит.А (Гаврилову Александру Сергеевичу – ? доли в праве собственности, Товстому Александру Михайловичу - 1/2 доли в праве собственности), расположенный по адресу: Ярославская область, г.Углич, Ленинское шоссе, д.18а. Продать административно-бытовое здание за 220.000 рублей, в том числе НДС 33.559,32 рубля. Оплата по договору купли-продажи должна быть завершена не позднее 30 дней с момента регистрации перехода права собственности на административно-бытовое здание. Протокол подписан обоими участниками.
По протоколу № 3 общего собрания участников ООО «Беллона» от 14 марта 2013 года, присутствующие на нем Товстый Александр Михайлович и Гаврилов Александр Сергеевич, владеющие 100% долей в уставном капитале общества, рассмотрели вопрос об одобрении сделки и единогласно решили: одобрить сделку – договор купли-продажи помещений 1-го этажа №№ 1-17, 97-105, 166-184, 2 этажа №№ 1-13, 113-115, 125-142, общей площадью 9388,9кв.м., лит.К, кор.2, расположенных по адресу: Ярославская область, г.Ярославль, ул.Полушкина роща, дом9, и 7388/28581 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания (комплекс складского хозяйства), общая площадь 28581кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул.Полушкина роща, д.9, кадастровый номер 76:23:050102:81. Продать недвижимое имущество за 4.602.000 рублей, в т.ч. НДС 702.000 рублей, помещения - 4.012.000 рублей, в т.ч. НДС 612.000 рублей, 73388/28581 доли в праве собственности на земельный участок – 500.000 рублей, в т.ч. НДС 90.000 рублей. Оплата за недвижимое имущество должна быть произведена не позднее 30 дней с момента регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество. Протокол подписан обоими участниками.
Согласно указанным протоколам общих собраний участников усматривается, что предложение о продаже и одобрении сделок исходило от ответчика-2 Товстого А.М.
Из представленных документов усматривается, что имущество было передано по актам покупателям, право собственности зарегистрировано за Гавриловым А.С. Денежные средства за приобретенное имущество внесены Гавриловым А.С. по квитанциям к приходным кассовым ордерам: № 27 от 16.04.2013 на сумму 89.000 рублей, № 29 от 16.04.2013 на сумму 110.000 рублей, № 21 от 11.04.2013 на сумму 500.000 рублей, № 15 от 05.04.2013 на сумму 500.000 рублей, № 25 от 16.04.2013 на сумму 250.000 рублей, № 17 от 08.04.2013 на сумму 500.000 рублей, № 19 от 09.04.2013 на сумму 500.000 рублей № 23 от 16.04.2013 на сумму 51.000 рублей и платежным поручением № 85 от 23.04.2014 на сумму 31.000 рублей.
В соответствии с частями 1 и 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Согласно пункту 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества (пункт 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Поскольку в совершении спорных сделок были заинтересованы все участники общества, положения пункта 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не могут быть применены к спорным сделкам.
В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Пунктом 8 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.
Из материалов дела усматривается, что решение об одобрении спорных сделок принято общими собраниями участников единогласно. В решениях об одобрении сделок указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Стоимость отчуждаемого обществом в результате спорных сделок имущества определена на основании данных бухгалтерского учета, в соответствии с требованиями статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Из бухгалтерского баланса за 2013 год усматривается, что основные средства уменьшились на сумму 3.535тыс.рублей, по сравнению с суммой числящейся на 31 декабря предшествующего года.
Порядок одобрения крупной сделки и с заинтересованностью, предусмотренный статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по мнению суда, был соблюден участниками общества.
Оснований для признания спорных сделок недействительными на основании статей 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд не усматривает. Как следствие, суд не усматривает оснований для применения последствий недействительности сделок в виде признания права собственности на спорные объекты за ответчиками отсутствующим; в виде признания права собственности на спорные объекты за ООО «Беллона» и обязании ответчиков возвратить спорное имущество.
Иных обстоятельств и правовых оснований для признания права собственности на спорные объекты за ответчиками отсутствующим, для признания права собственности на спорные объекты за ООО «Беллона» и обязании ответчиков возвратить спорное имущество истцом не заявлено, а судом не установлено.
Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Доказательств, подтверждающих, что ответчики при заключении спорных договоров действовали исключительно с намерением причинить вреду истцу (обществу), а также доказательств злоупотребления ответчиками своими правами по отношению к обществу, сторонами суду не представлено.
Доводы ответчика Товстого А.М. о наличии между ним и Гавриловым А.С.договоренности о совершении спорных сделок во вред обществу, суд оценивает критически, поскольку доказательств, подтверждающих, что Гаврилов А.С. действовал исключительно с намерением причинить вред обществу, и по договоренности с Товстым А.М., в материалы дела не представлено. Представители Гаврилова А.С. указанные доводы опровергают.
Также, из материалов дела усматривается, что спорное имущество было приобретено ООО «Беллона» у ООО «ПКФ «Беллона» не по рыночной цене, а по заниженной.
Документов, подтверждающих, что именно в результате совершения спорных сделок обществу причинен вред, в материалы дела не представлено.
Кроме того, суд отмечает, что в случае причинения обществу вреда в результате совершения сделок, без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица, убытки подлежат взысканию с исполнительного органа, коими ответчики не являются (подпункт 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013).
Доказательств и доводов о нарушении ответчиками требований статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при совершении оспариваемых сделок, сторонами в материалы дела не представлено.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В связи с изложенным доводы истца судом отклоняются как необоснованные и не подтвержденные документально.
Расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения во Второй арбитражный апелляционный суд.
Судья Н.В. Котомина
