А23-2881/2014 от 07 ноября 2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248016, г. Калуга, ул.Ленина, д.90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А23-2881/2014

07 ноября 2014 года г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 31 октября 2014 года

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2014 года

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Храпченкова Ю.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Самбуровой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Калужской области, Калужская область, г.Малоярославец, ул.Гр.Соколова, д. 33,

к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс Малоярославецкого района", Калужская область, Малоярославецкий район, д.Ерденево (ОГРН 1034003801260; ИНН 401112870),

о ликвидации,

при участии в судебном заседании:

от заявителя - представитель Прунцев И.Н. по доверенности от 16.04.2014;

от третьего лица ООО "Агромиг" - Хакимова Ю.С. по доверенности.

У С Т А Н О В И Л:

Заявитель - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Калужской областиобратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о ликвидации ООО "Агропромышленный комплекс Малоярославецкого района"по основаниям предусмотренным частью 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как стоимость чистых активов общества в течении трех лет (2010, 2011, 2012 г.г.) была меньше уставного капитала.

В качестве соответчиков в дело были привлечены учредители Общества: ООО «Шумятино», Колхоз имени Кутузова, ООО «Агромиг», ЗАО «Память Октября», ФГУСП «Родина» ФГОУСПО «Детчинский аграрный колледж», НОУ «Международная образовательное учреждение Международная Академия корпоративного развития организаций «Стратегия».

Ответчик и соответчики, за исключением ООО "Агромиг", извещенные надлежащим образом в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

В судебном заседании заявитель заявил ходатайство о приобщении к материалам дела уточненных требований и ходатайство об исключении одного из соответчиков, так как ФГУСП «Родина» прекратило свою деятельность и вышло из состава учредителей ООО "Агропромышленный комплекс Малоярославецкого района".

Представитель ООО "Агромиг" не возражал об удовлетворении ходатайства.

В ходе судебного заседания представитель соответчика ООО "Агромиг" (учредитель Общества) просил суд отказать заявителю в удовлетворении заявленных им требований, ссылаясь при этом на имевшуюся у заявителя возможность признать Общество прекратившим свою деятельность и исключить его из единого государственного реестра юридических лиц, минуя судебный порядок ликвидации Общества, в соответствии с Федеральным законом №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Приняв во внимание доводы заявителя и возражения соответчика, исследовав доказательства дела суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению с учетом следующих обстоятельств.

ООО "Агропромышленный комплекс Малоярославецкого района" было зарегистрировано в государственном реестре юридических лиц 15.03.2003 Межрайонной ИФНС России №3 по Калужской области.

Учредителями Общества являются ООО «Шумятино», Колхоз имени Кутузова, ООО «Агромиг», ЗАО «Память Октября», ФГУСП «Родина» ФГОУСПО «Детчинский аграрный колледж», НОУ «Международная образовательное учреждение Международная Академия корпоративного развития организаций «Стратегия».

ФГУСП «Родина» прекратило свою деятельность и вышло из состава учредителей ООО "Агропромышленный комплекс Малоярославецкого района".

Из представленных заявителем расчетов оценки стоимости чистых активов Общества за 2010, 2011 и 2012 годов установлено, что общество имело во все эти периоды отрицательное значение величины чистых активов (-2400, -7835 тысяч).

Уставный капитал общества зарегистрирован в размере 24000 рублей. Таким образом, на протяжении указанных трех финансовых лет стоимость чистых активов была меньше величины минимального уставного капитала.

Согласно п. 2 ст. 61ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением КонституцииРоссийской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с п. 4 ст. 90ГК РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Федеральный закон №14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственности" предусматривает возможность увеличение обществом уставного капитала за счет имущества.

Согласно статьи 61 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением КонституцииРоссийской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

В постановленииКонституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П по делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61и 99Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что отсутствие в пункте 2 статьи 61Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3)Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая нормапредполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

В соответствии с пунктом 3информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Представленные в дело доказательства, по мнению суда в их совокупности, не подтверждают наличие бесспорных обстоятельств, которые могли бы являться основанием для ликвидации Общества.

Отрицательное значение величин чистых активов само по себе не влечет автоматическую ликвидацию общества, так как общество не имеет каких-либо иных показателей свидетельствующих о крайне отрицательном его финансовом состоянии. Оно не имеет задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами, своевременно представляет отчетность.

Кроме того, судом учтен факт изменений Федерального закона №128-ФЗ от 18.07.2011 в редакции статьи 20 Федерального закона №14-ФЗ, который исключает возможность предъявления требований о ликвидации общества с ограниченной ответственностью по мотивам несоответствия величины чистых активов размеру уставного капитала.

Таким образом, требования о ликвидации Общества не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170, 176, 181-183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Калужской области о ликвидации ООО "Агропромышленный комплекс Малоярославецкого района" отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья подпись Ю.В. Храпченков