ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 декабря 2009 года Дело N А42-4472/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2009 года Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2009 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Лариной Т.С. судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Алтуниной Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14808/2009) ООО "Мурманское землеустроительное предприятие"

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.09.2009г. по делу N А42-4472/2009(судья Севостьянова Н.В.), принятое по иску участника ООО "Мурманское землеустроительное предприятие" Антошина Александра Анатольевича

к Пачковой Ларисе Владимировне, ООО "Мурманское землеустроительное предприятие"

3-е лицо: Щепин Борис Валентинович

о признании сделки по уступке Пачковой Ларисе Владимировне части доли в размере 29% уставного капитала ООО "Мурманское землеустроительное предприятие", принадлежащих Антошину А.А., недействительной, вследствие ее ничтожности, и обязании ООО "Мурманское землеустроительное предприятие" внести изменения в учредительные документы в части определения состава учредителей с учетом применения последствий недействительности сделки

при участии: от истца: Антошин А.А., паспорт; Болятинская И.А. по доверенности от 28.05.2009г., паспорт;

от ответчика:1.- Виноградова Н.А. по доверенности от 10.12.2009г., удостоверение;

2.- Серхачёв А.Н. по доверенности от 01.11.2009г., удостоверение;

Виноградова Н.А. по доверенности от 01.11.2009г., удостоверение;

от 3-го лица: Серхачёв А.Н. по доверенности от 21.12.2009г., удостоверение;

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Мурманское землеустроительное предприятие» Антошин Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мурманское землеустроительное предприятие», Пачковой Ларисе Владимировне о признании сделки по уступке Пачковой Ларисе Владимировне части доли в размере 29 процентов уставного капитала ООО «МЗП», принадлежащих Антошину А.А., недействительной, вследствие ее ничтожности, и обязании ООО «МЗП» внести изменения в учредительные документы в части определения состава учредителей с учетом применения последствий недействительности сделки.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО «МЗП» Щепин Борис Валентинович.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке 49 статьи Арбитражного процессуального кодекса уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, просил суд обязать ООО «Мурманское землеустроительное предприятие» внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО «МЗП», принадлежащих его участникам, распределенные следующим образом:

- Антошин А. А. - 1 доля в размере 50 %, что в денежном выражении составляет 5 000 (пять тысяч) руб.;

- Пачкова Л. В. - 1 доля в размере 22 %, что в денежном выражении составляет 2 200 (две тысячи двести) руб.;

- Щепин Б. В.- 1 доля в размере 28 %, что в денежном выражении составляет 2 800 (две тысячи восемьсот) руб.

Уточнения приняты судом первой инстанции.

Решением суда от 24.09.2009г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик - ООО «Мурманское землеустроительное предприятие», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить.

В обоснование своей позиции податель жалобы указывает на то, что заявление Антошина А.А. от 26.11.2007г. на собрании учредителей о переуступке долей уставного капитала и введении нового учредителя Пачковой Л.В., заверенные его подписью, уведомление ООО «МЗП» Пачковой Л.В. свидетельствуют о соблюдении участниками общества простой письменной формы и служат доказательством волеизъявления Антошиным А.А. на отчуждение части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в пользу Пачковой Л.В.

Кроме того, судом не принято во внимание, что с 05.12.2007г. по настоящее время Пачкова Л.В. является учредителем Общества и принимает активное участие в его деятельности, решениях, что подтверждается Протоколами от 19.02.2008г., 27.03.2009г. и др.

В судебном заседании представитель ООО «МЗП» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать Антошину А.А. в удовлетворении заявленных требований.

Истец возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Представитель Пачковой Л.В. поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

Представитель Щепина Б.В. также поддержал доводы апелляционной жалобы, в иске просил отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 28.10.2003г. осуществлена государственная регистрация ООО «Мурманское землеустроительное предприятие» в качестве юридического лица, о чем Инспекцией ФНС России по г. Мурманску выдано свидетельство 51 N 000568498.

В соответствии с Учредительным договором, на момент создания Общества его участниками выступили физические лица: Антошин А.А. и Щепин Б.В., каждому из которых принадлежало по 50% долей уставного капитала Общества.

Уставный капитал ООО «МЗП» сформирован в размере 10 000 руб.

26.11.2007г. общим собранием участников Общества, в котором участвовали Антошин А.А. и Щепин Б.В., приняты решения, оформленные протоколом заседания учредителей ООО «МЗП» N 3, о введении в состав учредителей Общества Пачковой Л.В., в связи с переуступкой Антошиным А.А. и Щепиным Б.В. в пользу нового учредителя Общества Пачковой Л.В. 29 и 22 процентов уставного капитала Общества соответственно (доля Пачковой Л.В. в уставном капитале ООО «МЗП» была определена в размере 51 %, что в денежном выражении составило 5 100 руб.) и о внесении изменений в учредительные документы, связанных с изменением состава учредителей Общества, перераспределением долей уставного капитала.

На основании данного решения уполномоченный орган 05.12.2007г. произвел государственную регистрацию изменений в Уставе ООО «МЗП».

В связи с тем, что помимо указанных в протоколе N3 сведений об уступке части долей в уставном капитале Общества, каких-либо дальнейших действий по заключению сделки, свидетельствующей об отчуждении Антошиным А.А. части своей доли, между Пачковой Л.В. и Антошиным А.А. не производилось, договор между лицами не заключался и не оформлялся, Антошин А.А. обратился в Арбитражный суд Мурманской области с настоящим исковым требованием.

Решением суда первой инстанции от 24.09.2009г. иск удовлетворен в полном объеме.

Апелляционный суд согласен с выводами, изложенными в решении, по следующим основаниям.

Статьей 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определен порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

В соответствии с положениями указанной статьи участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Соответствующие разъяснения даны также в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. N 90/14 (подпункт «ж» пункта 12).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Пунктом 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

На основании указанных правовых норм апелляционным судом не принят во внимание довод Ответчика относительно того, что факт совершения Антошиным А.А. сделки с принадлежащей ему долей подтверждается протоколом общего собрания участников Общества от 26.11.2007г. Указанный протокол не содержит существенных условий ни одного из видов договоров, влекущих переход права собственности на долю, вследствие чего не может быть расценен в качестве письменной сделки.

Доводы ООО «МЗП», изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом отклоняются, как не нашедшие подтверждения в материалах дела и противоречащие действующему законодательству.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-4472/2009 от 24.09.2009г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить ООО «Мурманское землеустроительное предприятие» излишне уплаченную госпошлину по апелляционной жалобе в размере 1000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка