АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 02 ноября 2009 года Дело N А56-25669/2009

Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2009 года. Полный текст решения изготовлен 02 ноября 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Рагузиной П.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Чертовских А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО «Вырица-Лесопромышленная Компания»

ответчик: ООО «ПРГ-Ресурс» третьи лица:

1. АК Сберегательный банк РФ (ОАО) в лице Гатчинского отделения N 1895,

2. ООО «1М»,

3. ООО «РемонтАвто» о признании договора недействительным и применении последствий недействительности договора при участии от истца: Волков И.С. (доверенность от 01.10.2007) от ответчика: Костикова Г.Ю. (доверенность от 01.11.2008) от третьих лиц: 1. Мащенко П.И. (доверенность от 28.11.2007), 2. не явился (извещен), 3. не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Вырица-Лесопромышленная Компания» (далее - ООО «Вырица-ЛПК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПРГ-Ресурс» (далее - ООО «ПРГ-Ресурс») о признании договора финансовой аренды (лизинга) оборудования от 02.06.2006 N ЛО-14-63(182)/06, заключенного ООО «Вырица-ЛПК» и ООО «ПРГ-Ресурс», недействительной сделкой.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» в лице Гатчинского отделения N 1895 (далее - Сбербанк России), общество с ограниченной ответственностью «1М» (далее - ООО «1М») и общество с ограниченной ответственностью «РемонтАвто» (далее - ООО «РемонтАвто»).

В процессе рассмотрения дела истец в порядке статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации дополнил требование о признании указанной сделки недействительной требованием о применении последствий недействительности названной сделки в виде возврата 874 978 руб. 49 коп. уплаченных лизинговых платежей.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, по доводам, изложенным в отзыве и письменных объяснениях на иск.

Представитель Сбербанка России поддерживал иск ООО «Вырица-ЛПК» по доводам, изложенным в отзыве.

ООО «1М» в своем отзыве также просило удовлетворить иск ООО «Вырица-ЛПК».

ООО «1М» и ООО «РемонтАвто» надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обозрев подлинники документов в обоснование иска, а также заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующие.

ООО «ПРГ-Ресурс» (лизингодатель) и ООО «Вырица-ЛПК» (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 02.06.2006 N ЛО-14-63(182)/06, по которому лизингодатель обязался в соответствии с заявкой лизингополучателя приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца (ООО «РемонтАвто») оборудование, указанное в спецификации (приложении N 1 к договору), а именно: станок ленточно-пильный «PEZZELOTTO» горизонтальный Мини Профи 900 XRES 09098, б/у, производство Италия 1998 года выпуска; форматно-обрезной станок ALTENDORF F 45, б/у, производство Германия, 1998 года выпуска; WeiLi Вайма МН1930х10-6с, производство Тайвань, 2005 года выпуска; два станка торцовочных Stormab TR-350 с рольгангами и стружкоотсосами, производство Италия, 2005 года выпуска, и предоставить приобретенное оборудование лизингополучателю во временное владение и пользование за плату на условиях, указанных в договоре.

Лизингополучатель в свою очередь обязался принять оборудование, уплачивать лизингодателю лизинговые платежи согласно графику платежей, а также выполнить иные обязательства, предусмотренные названным договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора лизинга ассортимент, количество, комплектация и соответствующие технические характеристики оборудования указаны в спецификации, которая составлена на основании заявки лизингополучателя.

Во исполнение договора лизинга ООО «РемонтАвто» (продавец), ООО «ПРГ-Ресурс» (покупатель) и ООО «Вырица-ЛПК» (лизингополучатель) заключили договор от 02.06.2006 N ПО-016/06 купли-продажи указанного в спецификации оборудования.

ООО «Вырица-ЛПК» 05.06.2006 уплатило ООО «ПРГ-Ресурс» авансовый платеж в соответствии с договором лизинга (т. 1, л.д. 135).

Платежным поручением от 07.06.2006 N 61 ООО «ПРГ-Ресурс» оплатило поставку по договору купли-продажи в размере 2 689 480 руб. (т. 1, л.д. 136).

По трехстороннему акту приема-передачи от 19.06.2006 N 16-ПО/06 ООО «РемонтАвто» передало ООО «ПРГ-Ресурс» и ООО «Вырица-ЛПК» оборудование, приобретенное по договору купли-продажи от 02.06.2006 N ПО-016/06.

Передача оборудования также подтверждается товарной накладной от 19.06.2006 N 40 и счетом-фактурой от 19.06.2006 N 040 (т. 1, л.д. 138 - 140).

В материалы дела представлен акт приема-передачи имущества от 19.06.2006 N 63-Л/06 к договору финансовой аренды. Согласно данному акту лизингодатель во исполнение договора лизинга передал лизингополучателю оборудование в соответствии со спецификацией.

ООО «Вырица-ЛПК» обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора финансовой аренды (лизинга) от 02.06.2006 N ЛО-14-63(182)/06 недействительной сделкой, мотивировав свои требования тем, что ответчик не являлся на момент заключения названной сделки собственником предмета лизинга, что договор лизинга является притворной сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку фактически прикрывал другую сделку, связанную с «кредитованием ответчика и возвратом кредитных денег в виде лизинговых платежей». Кроме того, по мнению истца, договор является ничтожной сделкой согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не только в силу притворности, но и на том основании, что не соответствует требованиям статей 10, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку стороны совершили сделку в отношении имущества, не принадлежащего ответчику как лизингодателю.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной признается сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов.

В данном случае судом не установлено, что договор лизинга не соответствует требованиям, предъявляемым законом к названному виду сделок.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Правовые особенности лизинговой деятельности регулируются Федеральным законом от 29.10.98 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

В силу пункта 2 статьи 15 указанного Закона для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры. Обязательным договором считается договор купли-продажи, который по общему правилу заключается лизингодателем по указанию лизингополучателя с определенным продавцом и в отношении определенного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая имеет своей целью достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Если ли же намерение на совершение притворной сделки имеется лишь у одного участника сделки, сделка по данному основанию не может быть признана недействительной.

Таким образом, намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно.

Как усматривается из содержания договора лизинга от 02.06.2006 N ЛО-14-63(182)/06, целью заключения данного договора являлась передача имущества в лизинг. Материалы дела, касающиеся обстоятельств заключения и исполнения оспариваемого договора, свидетельствуют об отсутствии намерения совершить иную сделку.

Арбитражный суд считает, что факт того, что, заключая договор лизинга, стороны имели в виду другую сделку, истец суду не доказал.

Суд оценил свидетельские показания генерального директора ООО «Вырица-ЛПК» Г-на С.Р. и заявление истца о фальсификации акта от 19.06.2006 N 63-Л/06, которое было проверено судом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство о фальсификации акта от 19.06.2006 N 63-Л/06 истец мотивировал ссылкой на свидетельские показания Г-на С.Р. о том, что оборудование, являющееся предметом лизинга по оспариваемому договору, истцу в лизинг не передавалось.

Как следует из свидетельских показаний Г-на С.Р., он не отрицал факт подписания акта.

В протоколе судебного заседания от 26.10.2009 отражено, что ответчик не согласился исключить оспариваемое доказательство из числа доказательств по делу.

Между тем истцом ходатайство о проведении экспертизы не заявлялось и не делалось каких-либо заявлений о фальсификации спорного документа ввиду подделки подписей лиц или печатей на указанном акте. Каких-либо иных доказательств фальсификации данного документа истцом суду не представлялось, в связи с чем суд, сопоставив его с другими доказательствами по делу, не признал его сфальсифицированными и отклонил заявление о его фальсификации.

Ходатайство истца о вызове в качестве свидетеля Г-на О.К. - генерального директора ответчика с учетом мнения представителя ответчика расценено судом как необоснованное и направленное на затягивание рассмотрения дела.

Суд также относится критически к свидетельским показаниям свидетеля Г-на С.Р. о том, что фактически оборудование им не получалось и в хозяйственной деятельности ООО «Вырица-ЛПК» не использовалось, поскольку данный свидетель, исполнявший обязанности генерального директора ООО «Вырица-ЛПК» до 27.08.2007 (т. 1, л.д. 86), является одним из учредителей истца, что видно из выписки из ЕГРЮЛ (т. 1, л.д. 71), а следовательно, является заинтересованным лицом в исходе настоящего дела.

Суд также учитывает тот факт, что 17.06.2006 ООО «Вырица-ЛПК» обратилось в открытое акционерное общество «СОГАЗ» с заявлением по страхованию имущества и по договору страхования от 18.06.2006 N 0606РТ0141 застраховало оборудование (выгодоприобретателем по договору страхования является в том числе ООО «ПРГ-Ресурс»).

В последующем оборудование было передано открытому акционерному обществу «Акционерный Банк «РОССИЯ» в залог по договору от 27.07.2006 N 2-3/96/2006.

Принимая во внимание, что свои обязательства по оплате лизинговых платежей по договору ООО «Вырица-ЛПК» надлежащим образом не исполняло, о чем свидетельствует акт сверки расчетов, ООО «ПРГ-Ресурс» в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора лизинга (т. 1, л.д. 28) и изъяло спорное оборудование у истца.

В последующем оборудование было продано ООО «1М» по договору купли-продажи от 16.05.2008 N ОП-002/08 (т. 1, л.д. 47 - 49).

Доказательств тождественности оборудования, находящегося в собственности ООО «Вырица-ЛПК», поставленного ответчику ООО «РемонтАвто» и переданного ответчиком истцу во исполнение договора лизинга от 02.06.2006 N ЛО-14-63(182)/06 истцом суду не представлено.

Истцом представлен договор купли-продажи от 17.02.2006 N 17/2-0, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Кедр», товарная накладная от 17.02.2006 N 21, а также товарные накладные от 09.02.2006 N 2036 и от 27.02.2006 N 2129 (поставщик - общество с ограниченной ответственностью «Интервесп»).

Однако представленные документы не свидетельствуют о тождественности предмета лизинга и оборудования, приобретенного истцом у указанных юридических лиц.

Более того, к своему отзыву Сбербанк России приложил договоры залога от 05.06.2006 N 1895-122106-НКЛ/З-152 и от 24.05.2007 N 1895-122407-НКЛ/З-136, из которых следует, что ООО «Вырица-ЛПК» передало Сбербанку России в залог оборудование, приобретенное у общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» и общества с ограниченной ответственностью «Темп».

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами, фактическими действиями сторон, направленными на исполнение договора лизинга, подтверждается воля сторон на создание правовых последствий, вытекающих из правоотношений по владению имуществом на праве финансовой аренды.

Учитывая, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал те обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование иска, в удовлетворении требований ООО «Вырица-ЛПК» следует отказать.

В связи с отказом в удовлетворении иска по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка