ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 июля 2011 года Дело N А32-34593/2010

15АП-6836/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2011 года. Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2011 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Глазуновой И.Н., судей Тимченко О.Х., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зобовой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Харитоновой Любови Николаевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.05.2011 по делу N А32-34593/2010 (судья Бабаева О.В.) по иску Харитоновой Любови Николаевны к закрытому акционерному обществу «Агрофирма имени Ильича» при участии третьего лица закрытого акционерного общества «Профессиональный регистрационный центр» о признании права собственности на акции общества и о включении акций в наследственную массу Полезина Н.Т., в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Харитонова Любовь Николаевна обратилась в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Агрофирма имени Ильича» о признании права собственности на акции общества и о включении акций общества в наследственную массу Полезина Николая Трофимовича, ссылаясь, что Полезин Николай Трофимович на день смерти владел акциями закрытого акционерного общества «Агрофирма имени Ильича», что подтверждается уведомлением филиала ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» «Кубанский регистратор от 10.11.2008 N М-15450/08/ИАФ.

Определением суда от 07.12.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Профессиональный регистрационный центр».

Решением суда от 05.05.2011 производство по делу в части требований о включении акций в наследственную массу Полезина Николая Трофимовича прекращено, как неподведомственное в этой части арбитражному суду. В удовлетворении исковых требований о признании права собственности на акции отказано, поскольку в этой части суд пришел к выводу о недоказанности заявленных требований.

Харитонова Любовь Николаевна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила судебный акт отменить. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд не учел невозможность выдачи нотариусом свидетельства о праве на наследство на спорные акции в связи с тем, что лицевому счету ее отца присвоен статус «неустановленного лица». Материально-правовое требование о признании права собственности вытекает из деятельности акционерного общества, связано с признанием за истицей статуса акционера, поэтому вывод о неподведомственности спора о включении акций в состав наследственного имущества является неправильным.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились. Судебное заседание проведено в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как следует из материалов дела 03.04.1995 умер Полезин Николай Трофимович. Его наследницей, принявшей, но не оформившей своих наследственных прав являлась супруга Полезина Мария Николаевна, что подтверждается материалами наследственного дела N163/2006, находящегося в производстве нотариуса Ореховой О.И.

12.09.2005 умерла Полезина Мария Николаевна.

Харитонова Любовь Николаевна указывает, что является наследницей Полезина Николая Трофимовича после смерти Полезиной Марии Николаевны, выдать свидетельство о праве на наследство нотариус не может, поскольку на запрос нотариуса N628 от 27.10.2008 ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» филиал «Кубанский регистратор» представлено уведомление N М-15450/08/ИАФ от 10.11.2008 об отказе в выдаче информации из реестра, с описанием причины отказа: «лицевому счету Полезина Николая Трофимовича присвоен статус счета не установленного лица, в связи с отсутствием паспортных данных и точного адреса места жительства.

Истица, ссылаясь на статьи 1112, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась в арбитражный суд.

Судом первой инстанции правильно с учетом положений статей 27, 33, 225.1 АПК РФ определена подведомственность заявленного требования о признании права собственности на акции.

Спорные акции являются бездокументарными, существуют только в виде записей на лицевых счетах акционеров.

Согласно статьям 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из смысла указанных положений следует, что реестр акционеров является источником сведений о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций).

Согласно статье 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" регистратор обязан внести изменения в систему ведения реестра на основании документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги, в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

В то же время согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Пункт 7.3.2 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановленем ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27, содержит перечень документов, необходимых Регистратору для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования, к которым в том числе относится Свидетельство о праве на наследство.

Данное положение также устанавливает, что, в случае если невозможно однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо, его лицевому счету присваивается статус "ценные бумаги неустановленного лица". Единственной операцией по счету со статусом "ценные бумаги неустановленного лица" может быть внесение всех данных в анкету зарегистрированного лица с одновременной отменой первого статуса (абзац четвертый пункта 3.3).

Пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Судом первой инстанции не учтено, что в связи с присвоением счету наследодателя статуса «неустановленного лица» истица лишена в ином порядке защитить свои права и охраняемые законом интересы. Так, определением Волгодонского районного суда Ростовской области от 01.11.2010 оставлено без рассмотрения заявление истицы об установлении факта принадлежности акций наследодателю в связи с наличием спора о праве (л.д.47).

Во всех случаях выдачи свидетельства о праве на наследство нотариусу должны быть представлены бесспорные доказательства принадлежности умершему наследственного имущества, в данном случае выписка из реестра акционеров с указанием принадлежности акций наследодателю. Представить такие данные в виду присвоения лицевому счету наследодателя статуса «неустановленного лица» истица не может.

Определением суда апелляционной инстанции от 07.07.2011 предлагалось представить истцу: доказательства, подтверждающие наличие у умершего Полезина Н.Т. статуса акционера закрытого акционерного общества «Агрофирма имени Ильича»; ответчику: реестр акционеров общества с указанием количества принадлежащих им акций, пояснения, приобретал ли акции, работал ли в обществе умерший Полезин Николай Трофимович.

В судебное заседание после отложения дела представители лиц, участвующих в деле, не явились. Ответчиком пояснения не представлены. Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Правила оценки судом доказательств по делу предусмотрены статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации . Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истицей представлена копия трудовой книжки Полезина Н.Т., подтверждающая факт работы наследодателя в колхозе имени Ильича, АО имени Ильича (правопредшественник ответчика).

Постановлением Главы администрации Выселковского района Краснодарского края N508 от 10.08.1994 утверждены уточненные списки 2286 акционеров АО имени Ильича, при этом согласно архивной выписке МУ Выселковского района в состав акционеров АО имени Ильича включен Полезин Николай Трофимович.

Постановлением Главы администрации Выселковского района Краснодарского края от 16.09.02 N623 внесены изменения в п.1 Постановления главы администрации Выселковского района N508 от 10.08.1994 о передаче в общую долевую собственность 2286 акционерам АО имени Ильича из земель сельскохозяйственного назначения земельный участок площадью 11658,6 га. Согласно ответу Управления Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Краснодарскому краю свидетельство о праве собственности на земельный пай Полезину Н.Т. не выдавалось.

Ответчиком не представлено доказательств, что в составе работников, а затем акционеров его правопредшественника имелось иное лицо с фамилией, именем, отчеством, полностью совпадающим с данными наследодателя.

Таким образом, апелляционная коллегия приходит к выводу, что умерший наследодатель являлся акционером АО им6ени Ильича, следовательно, лицевой счет со статусом «неустановленного лица», с указанием тех же данных (фамилия, имя, отчество) принадлежит именно умершему наследодателю.

В том случае, когда наследник, призванный к наследованию, успел принять наследство, но не оформил своего права на наследство, т.е. либо подал заявление о принятии наследства, либо вступил в фактическое владение наследственным имуществом, наследственное имущество уже считается принадлежащим данному наследнику. В случае смерти последнего к его наследникам переходит не право на принятие наследства, а само наследственное имущество.

Из копии наследственного дела, представленной нотариусом Волгодонского нотариального округа Ореховой О.И. следует, что Харитонова Любовь Николаевна является единственной наследницей после смерти Полезина Николая Трофимовича, умершего 03.04.1995, ею подано заявление о принятии наследства и получено свидетельство на часть наследственного имущества.

Более того, согласно положениям Гражданского кодекса Российской Федерации получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника, и данный документ, не обладая правообразующим характером, относится к числу правоподтверждающих, поэтому выводы суда в данной части являются неправильными.

Оценив представленные доказательства в совокупности, апелляционный суд приходит к выводу, что истицей доказаны исковые требования о признании права собственности на акции. Поскольку арбитражный суд первой инстанции неполностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, это привело к неправильному применению норм материального права. В связи с указанным решение суда первой инстанции в части отказа в заявленных требованиях подлежит отмене с принятием нового судебного акта на основании пунктов 1,4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, апелляционная инстанции отмечает, что требования граждан о включении имущества в состав наследства разрешаются в общеисковом порядке. Необходимость в решении такого вопроса возникает в ситуациях, когда у наследодателя право собственности на имущество оформлено ненадлежащим образом. Производство по делам о включении имущества в состав наследства следует отличать от установления факта владения и пользования имуществом. Факт владения и пользования имуществом устанавливается в случаях, когда у наследодателя имелся документ о праве собственности на принадлежащее ему недвижимое имущество, но указанный факт не может быть подтвержден в ином порядке. Вопрос о возможности включения в состав наследства имущества, права на которое не были оформлены либо оформлены ненадлежащим образом, был сформулирован ВС РФ в Постановлении Пленума от 24 августа 1993 г. N 8 "О некоторых вопросах применения судами Закона Российской Федерации "О приватизации жилищного фонда в Российской Федерации".

Более того, по смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска. Требования о включении акций в состав наследственного имущества, заявленные одновременно с требованиями о признании права собственности на акции, по-сути представляют собой аналогичные требования.

Поскольку заявленные исковые требования не связаны непосредственно с разделом наследственного имущества, но направлены на признание права собственности, спор в целом подведомственен арбитражному суду на основании пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В то же время прекращение судом первой инстанции производства по делу в части требований о включении в состав наследственного имущества акций не привело к неправильности судебного акта при рассмотрении по существу требований о признании права собственности на данные акции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В данной части решение суда первой инстанции изменению не подлежит.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы, с учетом освобождения истца от уплаты государственной пошлины и в соответствии с правилами статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина с ответчика по иску (4000 рублей) и за рассмотрение апелляционной жалобы (2000 рублей).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.05.2011 по делу N А32-34593/2010 в части отказа в исковых требованиях отменить. Принять в этой части новый судебный акт.

Признать право собственности Харитоновой Любови Николаевны, ********* года рождения, паспорт гражданина РФ N ***************, выдан ****************************************************, код подразделения ********, зарегистрирована по адресу: ************************************, на 22 обыкновенные бездокументарные акции закрытого акционерного общества «Агрофирма имени Ильича» номиналом 1 руб. гос.рег.номер:1-01-57270-Р, принадлежавшие Полезину Николаю Трофимовичу, числящиеся на лицевом счете 39005.

В остальной части решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.05.2011 по делу N А32-34593/2010 оставить без изменения.

Взыскать с Закрытого акционерного общества Агрофирма имени Ильича» (ИНН 2328000284) 6000 (шесть тысяч) рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции является основанием для внесения записи в систему ведения реестра.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты изготовления в полном объеме.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка