АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 07 февраля 2008 года Дело N А56-18129/2007

Резолютивная часть решения объявлена 31 января 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи С.А.Дашковской, при ведении протокола судебного заседания пом. судьи Кулаковской Ю.Э. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: Гудкова Татьяна Евгеньевна

ответчики: ЗАО "СУ-6 и К", ООО «Акура» о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчиков: 1. не явился, извещен

2. представителя Цыкун Ю.И. доверенность от 31.05.2007, установил:

Акционер ЗАО «СУ-6 и К» (далее - Общество) Гудкова Татьяна Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд с иском к Обществу и ООО КБ «Северный морской путь» (далее - Банк) о признании недействительным как крупной сделки, совершенной с нарушением требований статей 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон), заключенного ответчиками договора залога имущества от 21.08.2006 N Кр-126/05-з и о применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением от 18.10.2007 по ходатайству Банка к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО «Акура», являющееся правопреемником Банка в соответствии с договором цессии от 18.05.2007.

Обществом отзыв на иск не представлен.

Банк и ООО «Акура» в отзывах указывают на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований.

Истец, Общество и Банк, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание не направили, не представив сведений о причинах неявки, ввиду чего дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ООО «Акура», возразившего против удовлетворения иска, суд установил.

Банк и Общество в обеспечение исполнения обязательств последнего по кредитному договору от 02.09.2005 N Кр-126/05 заключили 21.08.2006 договор, в соответствии с условиями которого Общество предоставило в залог Банку имущество - мобильный асфальтобетонный завод (асфальтобетонная установка) Global 160 Quik, производства фирмы Ammann Asphalt GmbH, Германия.

Согласно пункту 2.2 договора стоимость предмета залога установлена по соглашению сторон в размере 30 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Пунктом 1 статьи 79 Закона предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Согласно представленному в дело бухгалтерскому балансу балансовая стоимость активов Общества по состоянию на 01.07.2006 составляла 526 878 000 руб.

Из представленной Обществом справки следует, что балансовая стоимость предмета залога на 16.08.2007 равна 2 413 886 руб. 39 коп.

Истцом вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что на момент заключения оспариваемой сделки стоимость переданного в залог имущества превышала 25% балансовой стоимости активов Общества.

С учетом изложенного у суда не имеется оснований полагать, что оспариваемая сделка требует одобрения в порядке, предусмотренном статьей 79 Закона.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Обращаясь с настоящим иском, Гудкова Т.Е. не представила доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав, принадлежащих ей как акционеру Общества.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка