ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 06 сентября 2013 года Дело N А29-697/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2013 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Савельева А.Б., Щелокаевой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания Шмыриной А.М.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Корохонько Михаила Сергеевича
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.05.2013 по делу N А29-697/2013, принятое судом в составе судьи Тугарева С.В.,
по иску Ковалевич Геннадия Михайловича
к Корохонько Михаилу Сергеевичу,
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Партнеры-А" (ИНН: 1102038742, ОГРН: 1021100733444),
о признании недействительным договора купли-продажи доли, взыскании денежных средств,
установил:
Ковалевич Геннадий Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Корохонько Михаилу Сергеевичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Партнеры-А" (далее - ООО "Партнеры-А", Общество) от 07.12.2010, заключенного между Корохонько М.С. и Ковалевич Г.М., о взыскании 10 000 рублей за покупку доли в уставном капитале общества, 10 000 рублей морального вреда и 5 300 рублей нотариальных расходов.
Заявлением, поступившим в суд 15.04.2013 (л.д. 113), истец отказался от требований в части взыскания морального вреда в размере 10 000 рублей.
В обоснование иска истец ссылался на статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывал на заключение договора под влиянием заблуждения, вызванного сообщенными ответчиком недостоверными сведениями относительно финансового состояния общества.
Ответчик не представил отзыв на исковое заявление, ходатайствовал о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Самарской области (л.д. 55, 78).
решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.05.2013 частичный отказ от иска принят, прекращено производство по делу в части взыскания 10 000 рублей морального вреда; исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Партнеры-А" (ОГРН: 1021100733444) от 07.12.2010, заключенный между Корохонько Михаилом Сергеевичем и Ковалевич Геннадием Михайловичем. Взыскано с Корохонько Михаила Сергеевича в пользу Ковалевич Геннадия Михайловича 10 000 рублей в качестве возврата по недействительному договору, 5 300 рублей ущерба и 4 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
При принятии решения суд первой инстанции руководствовался статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из того, что при совершении оспариваемой сделки истец не располагал достоверной информацией о качествах приобретаемого имущества (доли в уставном капитале), и что отсутствие такой информации было обусловлено недобросовестным поведением (в том числе обманом) другой стороны в сделке. Договор купли-продажи является недействительным.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Корохонько Михаил Сергеевич обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение от 30.05.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт.
Заявитель жалобы указывает, что приведенные истцом доводы не могут быть положены в основу решения об удовлетворении иска. Заявитель жалобы считает, что судом не указано какими именно доказательствами подтверждается обстоятельство обмана со стороны ответчика в отношении отчужденного имущества, а именно доли в уставном капитале общества.
Отзывы на апелляционную жалобу истец и третье лицо не представили.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 07.12.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Коми, единственным учредителем (участником) ООО "Партнеры-А" являлся Корохонько М.С. (л.д. 58-65).
07.12.2010 между Корохонько М.С. (продавец) и Ковалевич Г.М. (покупатель) заключен в нотариальной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества (л.д. 12-13, далее - договор купли-продажи).
Согласно пункту 1 договора купли-продажи продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Партнеры-А".
Стороны оценили указанную долю в уставном капитале Общества в 10 000 рублей (пункт 4 договора купли-продажи).
В соответствии с пунктом 5 договора купли-продажи истец купил у ответчика указанную долю в уставном капитале Общества за 10 000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Продавец получил от покупателя 10 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 07.12.2010 (л.д. 14).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 05.02.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Коми, единственным учредителем (участником) ООО "Партнеры-А" является Ковалевич Г.М. (л.д. 66-70).
Впоследствии (в августе 2012 года) Ковалевич Г.М. обращался в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Корохонько М.С. о расторжении договора купли-продажи доли (дело NА29-6783/2012). определением от 18.12.2012 заявление было оставлено без рассмотрения по причине несоблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора о расторжении договора.
04.02.2013 Ковалевич Г.М. направил Корохонько М.С. претензию с требованием о принятии мер по переходу права собственности на долю в уставном капитале Общества к Корохонько М.С.
Ответчик на претензию не ответил, что послужило основанием для обращения Ковалевича Г.М. с иском в суд.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из нижеследующего.
Признание сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки являются способами защиты гражданского права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу статей 4 (часть 1), 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо самостоятельно определяет предмет и основания предъявленного иска.
В данном случае истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции считал оспариваемый договор недействительным в силу пункта 1 статьи 178 и пункта 1 статьи 179 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.
Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
Статья 179 (пункт 1) Кодекса предусматривает недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана.
Таким образом, приведенные нормы Гражданского кодекса устанавливают самостоятельные основания недействительности сделки, связанные с пороками воли. Отличительными признаками этих оснований является наличие либо отсутствие вины сторон (либо одной стороны), а также характер такой вины.
Так, обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение. Обман может заключаться как в утверждениях об определенных фактах, так и в умолчании, намеренном сокрытии фактов и обстоятельств, знание о которых отвратило бы потерпевшего от совершения сделки.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В данном случае истец указывал в обоснование своего иска на то, что ответчик при заключении договора гарантировал отсутствие задолженности по налогам и сборам на принадлежащую ответчику долю в уставном капитале, а также гарантировал отсутствие у общества на момент продажи доли задолженности перед третьими лицами. Впоследствии выяснилось, что указанная информация была недостоверной; однако продавец после переоформления сделки не передал покупателю документацию общества, не ознакомил с истинным положением дел в обществе, сменил место жительства. Истец указывал на то, что спорная доля приобреталась им для ведения деятельности по розничной торговле продовольственными товарами (включая алкогольную продукцию); однако наличие налоговых недоимок и задолженности может воспрепятствовать такой деятельности вследствие возбуждения в отношении общества исполнительного производства, вовлечения общества в судебные разбирательства и т.п. (нормативно-правовое обоснование истца; л.д.82).
Суд первой инстанции установил, что по состоянию на 07.12.2010 у Общества имелась задолженность по Единому налогу на вмененный доход в сумме 50 979 рублей (л.д. 15-37); кроме того, на момент заключения оспариваемого договора Арбитражным судом Республики Коми принято решение по делу N А29-6769/2010 от 03.11.2010 о взыскании с Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью "РФК" задолженности в сумме 7 770 000 рублей ( л.д.38-40).
Приняв во внимание данные обстоятельства и условия пунктов 7, 10 договора купли-продажи, суд первой инстанции пришел к выводу, что при совершении оспариваемой сделки истец не располагал достоверной информацией о качествах приобретаемого имущества (доли в уставном капитале), и что отсутствие такой информации было обусловлено недобросовестным поведением (в том числе обманом) другой стороны в сделке. Из представленных документов следует, что заинтересованная в совершении оспариваемой сделки сторона преднамеренно создала у истца не соответствующее действительности представление о характере сделки, предмете сделки и других обстоятельствах, влияющих на его решение.
Однако указанные выводы суда первой инстанции не могут быть признаны обоснованными и соответствующими требованиям примененной судом статьи 179 ГК РФ, а также статьи 178 того же Кодекса, на которую ссылался истец по делу.
В силу приведенных выше норм Кодекса сделка может признана недействительной лишь в том случае, когда порок воли стороны, оспаривающей сделку, был обусловлен такой недостоверной информацией (либо отсутствием по вине другой стороны необходимой информации), которая при принятии решения о совершении сделки имела существенный характер (в том числе, касалась природы сделки, тождества либо свойств предмета сделки).
В силу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании, в том числе, равенства участников регулируемых им отношений, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела.
Пунктом 2 той же статьи Кодекса установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
По смыслу положений гражданского законодательства при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Установлен запрет на злоупотребление правом в любой форме (статья 10 ГК РФ).
При этом требование добросовестности распространяется на обе стороны сделки (договора), каждая из которых самостоятельно определяет состав и объемы существенной для принятия решения о совершении сделки информации.
В данном случае из материалов дела, представленных суду первой инстанции, следовало, что основным видом деятельности общества на момент продажи доли являлась розничная торговля; общество на момент продажи доли располагало лицензией на право розничной торговли алкогольной продукцией, срок действия которой истекал 15.12.2011 (л.д.48, 49). В деле имеется баланс общества на даты 31.12.2009, 31.12.2010, 31.03.2011 (л.д.130, 131), из которого следует наличие у общества значительных по стоимости активов, включая запасы (более 19,0 млн. рублей), а также значительной кредиторской задолженности, включая заемные средства (последние в неизменной сумме - 21 133, 0 тыс. руб.).
При подписании договора стороны в пункте 5 договора определили цену сделки - 10 000 рублей, а в пункте 6 договора были предупреждены о возможных негативных последствиях в случае сокрытия ими подлинной цены доли. В соответствии с пунктом 7 договора купли-продажи продавец гарантировал, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.
В пункте 14 договора было указано, что договор прочитан сторонам вслух, содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами в устной или письменной форме до заключения договора.
Таким образом, вопреки доводам истца и выводам суда первой инстанции, представленные в дело доказательства подтверждают, что при заключении договора стороны давали взаимные заверения и гарантии (пункты 6, 7, 14 договора) и отрицали существенное значение за любыми сведениями и заявлениями друг друга, которые прямо не были отражены в тексте договора.
В силу пункта 10 договора купли-продажи продавец гарантирует, что он не имеет задолженностей по налогам и сборам на указанную долю в уставном капитале Общества. Однако указанное условие (учитывая его буквальное содержание) не может быть истолковано как гарантия отсутствия налоговых недоимок у самого общества, а не ответчика как владельца доли в уставном капитале (предмета сделки).
Апелляционный суд принимает во внимание то обстоятельство, что участие в обществе с ограниченной ответственностью (которое является коммерческой организацией) является одним из возможных способов осуществления предпринимательской деятельности, которая носит рисковый характер (абзац третий пункта 1 статьи 2 ГК РФ). Об этом же свидетельствуют положения пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым участники общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Следовательно, приобретая долю в уставном капитале, лицо несет риск возникновения убытков, вызванных совершением сделки в отсутствие полной и достоверной информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, его имущественном положении. Получение либо неполучение ожидаемых (желаемых) выгод (прибылей) от инвестирования денежных средств покупателем, не проявившим при покупке доли должной внимательности и осмотрительности, не может при отсутствии достаточных доказательств недобросовестного поведения другой стороны служить основанием для последующего признания недействительной сделки по продаже доли по правилам статей 178 и 179 ГК РФ.
Довод истца о том, что ответчик гарантировал отсутствие у общества задолженности перед третьими лицами, не является аргументированным, носит общий характер и противоречит содержанию пункта 14 договора.
Факт уклонения от передачи документации общества после совершения сделки не может быть положен в основание иска о признании сделки недействительной.
Таким образом, вопреки требованиям статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации приведенные истцом доводы и доказательства не свидетельствовали о совершении сделки под влиянием заблуждения либо обмана в отношении таких сведений об обществе, которым истец при заключении договора придавал существенное значение.
Факты приостановления операций по счетам общества в связи с наличием незначительной по размеру недоимки по ЕНВД (51 884 рубля 74 коп.; л.д.124, 125, 127) не может иметь существенного значения при оценке действительности оспариваемой сделки применительно к статьям 178, 179 ГК РФ.
Таким образом, апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.12.2010 недействительным по приведенным в исковом заявлении основаниям сделаны с нарушением норм материального права (статьи 178 и 179 ГК РФ) и не соответствуют обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам.
Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции по делу подлежит отмене в части удовлетворенных исковых требований с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении иска.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
