ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 апреля 2013 года Дело N А05-13285/2012

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Журавлева А.В. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола без применения аудиозаписи секретарем судебного заседания Васильевой Р.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания N 2» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04 декабря 2012 года по делу N А05-13285/2012 (судья Тюпин А.Н.),

у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания N 2» (ОГРН 1057601091151, далее - ОАО «ТГК N 2») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу «Архангельский КоТЭК» (ОГРН 1092901010509, далее - ОАО «Архангельский КоТЭК») и открытому акционерному обществу «Архангельская сбытовая компания» (ОГРН 1052901029235, далее - ОАО «АСК») о признании недействительным договора уступки права требования от 25.09.2012 N 6-00860, заключённому ОАО «АСК» и ОАО «Архангельский КоТЭК».

Решением суда от 04 декабря 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО «ТГК N 2» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе, а также дополнении к ней просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции по делу ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют документы, удостоверяющие право требования по договору уступки от 25.09.2012 N 6-00860. Указывает на то, что судом не учтены положения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку для истца личность кредитора имеет принципиальное значение. Полагает, что судом не дана оценка спорному договору цессии на предмет его заключенности. Указывает, что между ОАО «ТГК N 2» и ОАО «Архангельский КоТЭК» имеется спор о задолженности, в том числе в размере уступленного права требования.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ОАО «АСК» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО «ТГК N 2» без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ОАО «ТГК N 2» - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 22.12.2010 ОАО «Архангельский КоТЭК» (продавец) и ОАО «ТГК N 2» (покупатель) заключён договор купли-продажи тепловой энергии N 2000-2451-10, по условиям которого продавец обязался поставить покупателю в точку поставки тепловую энергию, произведённую продавцом на источниках тепловой энергии, принадлежащих ему на праве аренды, либо приобретённую у третьих лиц, а покупатель - принять и оплатить данную тепловую энергию в сроки и на условиях, которые предусмотрены настоящим договором.

Периодом платежа является календарный месяц (расчётный период) (пункт 3.3 договора).

В силу пункта 3.5 договора покупатель осуществляет оплату за принятую им тепловую энергию не позднее последнего числа месяца, следующего за расчетным.

Во исполнение условий настоящего договора ОАО «Архангельский КоТЭК» в марте 2012 года поставило на объекты ОАО «ТГК N 2» тепловую энергию и выставило к оплате счет-фактуру от 31.03.2012 N 77 на сумму 183 579 219 руб. 52 коп.

В нарушение принятых на себя обязательств ОАО «ТГК N 2» оплату поставленной тепловой энергии не произвело.

Поскольку ОАО «ТГК N 2» оплату спорного счета-фактуры не произвело, ОАО «Архангельский КоТЭК» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании долга.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.08.2012 в рамках дела N А05-6157/2012 с ОАО «ТГК N 2» в пользу ОАО «Архангельский КоТЭК» взыскано 182 883 613 руб. 59 коп. долга (с учетом уточнения истцом заявленных требований).

На момент принятия судом первой инстанции судебного акта по настоящему делу производство по делу N А05-6157/2012 приостановлено в связи с проведением экспертизы для определения объемов поставленной в марте 2012 года тепловой энергии.

Между ОАО «Архангельский КоТЭК» (цедент) и ОАО «АСК» (цессионарий) 25.09.2012 заключён договор уступки права требования N 6-00860, по условиям которого ОАО «Архангельский КоТЭК» передает, а ОАО «АСК» принимает право требования к ОАО «ТГК N 2» за поставленную цедентом тепловую энергию должнику (ОАО «ТГК N 2») по договору купли-продажи тепловой энергии от 22.12.2010 N 2000-2451-10 по счету-фактуре от 31.03.2012 N 77 в размере 48 251 977 руб. 39 коп., в том числе налог на добавленную стоимость 18 %.

Согласно пункту 1.3 договора цессии от 25.09.2012 цессионарий становится кредитором должника по указанным обязательствам в объёме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права. К цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие права, связанные с требованием, указанным в пункте 1.1 настоящего договора.

Пунктами 3.1 и 3.2 договора предусмотрено, что стоимость уступаемого права требования составляет 48 251 977 руб. 39 коп.

Оплата за уступаемое право требования в размере 48 251 977 руб. 39 коп. производится цессионарием путём перечисления денежных средств на расчётный счёт цедента, либо иным законным способом в срок не позднее 31.10.2012.

ОАО «ТГК N 2», полагая, что договор уступки права требования от 25.09.2012 N 6-00860 является ничтожным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии оспариваемой сделки действующему законодательству.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым согласиться с таким выводом.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу статьи 167 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 307 Кодекса обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

Согласно статьям 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из договора купли-продажи тепловой энергии от 22.12.2010 N 2000-2451-10 не следует, что у продавца существует обязанность об уведомлении покупателя об уступке прав требования другому кредитору.

Указание истца на то, что личность кредитора имеет для него принципиальное значение, несостоятельно ввиду того, что доказательств данного довода не представлено.

Как верно установил суд первой инстанции, права ОАО «ТГК N 2» договором уступки права требования от 25.09.2012 N 6-00860 не нарушены, поскольку последнее стороной в названной сделке не является и доказательств, подтверждающих нарушение его прав заключенной сделкой, не представлено.

Таким образом, поскольку оснований для признания договора уступки права требования от 25.09.2012 N 6-00860 недействительной (ничтожной) сделкой не имеется, суд первой инстанции правомерно отклонил требование истца, как необоснованное.

Довод заявителя об отсутствии в деле документов, подтверждающих наличие уступаемого права требования бездоказателен в силу следующего.

Согласно пункту 1.2 договора уступки права требования от 25.09.2012 N 6-00860 действительность уступаемого права требования подтверждается копиями следующих документов: договора купли-продажи тепловой энергии от 22.12.2010 N 2000-2451-10, счетом-фактурой от 31.03.2012 N 77.

Договором от 22.12.2010 N 2000-2451-10 также предусмотрено, что продавец выставляет покупателю счет-фактуру, счет и акт приема-передачи тепловой энергии.

Само по себе отсутствие в деле акта приема-передачи не освобождает ОАО «ТГК N 2» от оплаты потребленной тепловой энергии.

Факт поставки тепловой энергии в рамках договора купли-продажи тепловой энергии от 22.12.2010 N 2000-2451-10 истцом не оспорен, достоверность данных об объеме потребления тепловой энергии документально не опровергнута, контррасчет не представлен.

Ссылка подателя жалобы относительно договоров купли-продажи от 21.01.2008 N ENZ-TERGKDWA-ARHENERG-N-08 и N MNZ -TERGKDWA-ARHENERG-N-08 судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку оспариваемый договор уступки права правоотношений по указанным договорам не затрагивает.

Довод подателя жалобы о том, что между ОАО «ТГК N 2» и ОАО «Архангельский КоТЭК» имеется спор о размере уступленного права в рамках дела N А05-6157/2012, производство по которому на момент принятия судебного акта было приостановлено, не имеет правового значения.

В силу положений статьи 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо N 120), следует, что законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего, допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Согласно пункту 1 Информационного письма N 120 недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что оспаривание истцом задолженности перед ОАО «Архангельский КоТЭК» в рамках другого дела само по себе не влияет на недействительность заключенного договора уступки права требования от 25.09.2012 N 6-00860.

Кроме того, оспариваемый истцом договор содержит все существенные условия, необходимые для заключения договоров данного вида в соответствии с требованиями, установленными главой 24 ГК РФ.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, проверив доводы заявителя жалобы, отклонил их как несостоятельные.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 04 декабря 2012 года по делу N А05-13285/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания N 2» - без удовлетворения

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка