ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 апреля 2013 года Дело N А13-2467/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Каменева А.Л. и Яковца А.В.,

рассмотрев 18.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТЭК «Вологдатрансагентство» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.07.2012 (судья  Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В.,  Чередина Н.В.) по делу  № А13-2467/2012,

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Вологдатрансагентство», место нахождения: 160000, г. Вологда, Ленинградская ул., д. 91, ОГРН 1043500040704 (далее - ОАО «Вологдатрансагентство», Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области к обществу с ограниченной ответственностью ТЭК «Вологдатрансагентство», место нахождения: 160000, г. Вологда, Ленинградская ул., д. 91, ОГРН 1093525009115 (далее - ООО ТЭК «Вологдатрансагентство», ТЭК), с иском (с учетом принятых судом уточнений) о признании недействительным заключенного сторонами 25.02.2010 договора купли-продажи транспортного средства -  седельного тягача (модель «ТС RENAULT PREMIUM 380.19Т», идентификационный номер (VIN) VF625GPA000000624), а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 300 000 руб. недоплаченной стоимости транспортного средства.

Определениями от 24.02.2012 и 19.04.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сидоров Игорь Евгеньевич и Рачков Андрей Геннадьевич.

Решением от 31.07.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.12.2012, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО ТЭК «Вологдатрансагентство» просит отменить решение от 31.07.2012 и постановление от 13.12.2012 и отказать ОАО «Вологдатрансагентство» в удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Податель жалобы указывает на то, что трудовой договор от 03.02.2005, заключенный Обществом с Сидоровым И.Е., предусматривает, что совмещение работы в других организациях допускается только с согласия генерального директора Общества; при этом ни порядок, ни форма такого согласования (письменная или устная) договором не устанавливается; согласно пункту 6.1 трудового договора в обязанности работника вменено осуществление текущего (оперативного) руководства Обществом; согласно пункту 15.5 устава ОАО «Вологдатрансагентство» к текущей деятельности общества относится распоряжение имуществом общества в пределах, установленных уставом; совершение от имени Общества сделок, заключение договоров с организациями, независимо от форм собственности в рамках представленных генеральному директору полномочий.

По мнению ООО ТЭК «Вологдатрансагентство», при подписании трудового договора ОАО «Вологдатрансагентство» делегировало часть полномочий генерального директора общества исполнительному директору Сидорову И.Е.

Податель жалобы считает, что в соответствии с доверенностью от 03.02.2008 № 1, выданной ОАО «Вологдатрансагентство» Сидорову И.Е., последний наделен правом от имени доверителя заключать и подписывать хозяйственные договоры (по текущей деятельности); заключать и подписывать договоры по производственной деятельности на оказание транспортных услуг и т.п. В связи с этим ОАО «Вологдатрансагентство» полагает, что вывод судов об отсутствии у исполнительного директора истца права на заключение оспариваемого договора не соответствует обстоятельствам дела, не основан на нормах действующего законодательства.

По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции об учреждении Сидоровым И.Е. общества с идентичным наименованием и одинаковыми видами деятельности не соответствует обстоятельствам дела, поскольку истец и ответчик отличаются организационно-правовой формой (в наименовании ответчика присутствует буквенная аббревиатура «ТЭК») и не совпадают по основным видам деятельности (у истца - «организация перевозок груза», а у ответчика - «деятельность автомобильного грузового специализированного транспорта»).

ТЭК считает, что оспариваемая сделка была одобрена генеральным директором ОАО «Вологдатрансагентство» Куницыным Геннадием Николаевичем путем совершения им платежа государственной пошлины за снятие транспортного средства с регистрационного учета, а также при оплате арендных платежей; отсутствие Куницина Г.Н. как генерального директора ОАО «Вологдатрансагентство» на территории Вологодской области истцом не доказано и не лишало возможности давать главному бухгалтеру истца распоряжения о произведении оплаты государственной пошлины и арендных платежей посредством его электронно-цифровой подписи.

ООО ТЭК «Вологдатрансагентство» полагает, что суды не исследовали условия, на которых был заключен договор аренды от 01.04.2010, не дали оценку размеру арендной платы.

По мнению ТЭК, суды неправомерно признали спорный договор убыточным и неправильно применили статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, ТЭК ссылается на истечение срока исковой давности.

В письменных возражениях истец просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информацию о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (далее - сеть Интернет). Документы, подтверждающие размещение судом на официальном сайте указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО «Вологдатрансагентство» учреждено на основании распоряжения Департамента имущественных отношений Вологодской области от 26.12.2003 № 1521-р и 09.01.2004 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица для организации перевозок грузов и осуществления деятельности автомобильного грузового специализированного и неспециализированного транспорта, деятельности прочего сухопутного пассажирского транспорта и терминалов (автобусных станций) и эксплуатации гаражей и стоянок для автотранспортных средств, а также сдачи внаем собственного нежилого недвижимого имущества и аренды легковых автомобилей. Генеральным директором истца является Куницын Г.Н.

Общество (продавец) и ТЭК (покупатель) заключили договор от 25.02.2010 купли-продажи автомобиля (седельного тягача (модель «ТС RENAULT PREMIUM 380.19Т», идентификационный номер (VIN) VF625GPA000000624) по цене 1 000 000 руб. По условиям данного договора продавец передает в собственность покупателя автомобиль, а покупатель уплачивает в течение семи календарных дней договорную цену.

Факт исполнения данных обязательств по договору подтвержден актом приема-передачи от 25.02.2010, а также внесением соответствующих записей в регистрационные документы данного транспортного средства.

Ответчик произвел оплату по договору в размере 1 000 000 руб. (945 000 руб. путем зачета встречных однородных требований сторон от 30.04.2010 и 55 000 руб. платежным поручением от 14.04.2010 № 41).

Договор купли-продажи от 25.02.2010 и акт приема передачи от 25.02.2010 подписаны: от имени покупателя - исполнительным директором Сидоровым Игорем Евгеньевичем, от имени продавца - директором Сидоровым Игорем Евгеньевичем, являющимся единственным участником ООО ТЭК «Вологдатрансагентство».

После заключения указанного договора купли-продажи ТЭК (арендодатель) на основании договора аренды от 01.04.2010 передало Обществу (арендатору) по акту приема-передачи вышеназванное транспортное средство. Срок аренды установлен сторонами с 01.04.2010 по 31.12.2010; определена обязанность арендатора ежемесячно вносить арендную плату в размере 10 000 руб.

Указанный договор аренды и акт приема-передачи подписаны со стороны ОАО «Вологдатрансагентство» исполнительным директором Сидоровым И.Е., действовавшим на основании доверенности от 03.02.2008 № 1; со стороны ООО ТЭК «Вологдатрансагентство» - тоже Сидоровым И.Е., но уже в качестве генерального директора.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 07.03.2012 ТЭК учреждено Сидоровым И.Е. и 13.07.2009 зарегистрировано в качестве юридического лица для осуществления деятельности автомобильного грузового специализированного и неспециализированного транспорта, аренды грузового автомобильного транспорта с водителем, организации перевозок грузов, а также аренды прочего автомобильного транспорта и оборудования.

Общество обратилось с настоящим иском, посчитав, что договор купли-продажи от 25.02.2010 был заключен ОАО «Вологдатрансагентство» с превышением полномочий исполнительного директора Сидорова И.Е., действовавшего не в интересах данного Общества, а исключительно в интересах ТЭК. По мнению истца, спорное имущество выбыло из его владения в отсутствие воли ОАО «Вологдатрансагентство», чем истцу причинены убытки в виде утраты данного транспортного средства.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что волеизъявления на отчуждение спорного транспортного средства у Общества не имелось. Последующее одобрение сделки купли-продажи, совершенной в убыток, отсутствует. Все действия, совершенные одним лицом от имени обеих сторон в пользу одной из них, признаны недобросовестными и направленными на причинение вреда ОАО «Вологдатрансагентство», что явилось основанием для признания судом такой сделки недействительной в силу ее ничтожности (статьи 10 и 168 ГК РФ). Срок исковой давности для предъявления настоящего иска не пропущен, поскольку срок исковой давности по ничтожной сделке составляет три года. Применяя последствия недействительности ничтожной сделки, суд исходил из того, что транспортное средство не может быть возвращено Обществу, поскольку оно отсутствует у ответчика, так как по договору купли-продажи оно продано третьему лицу - Рачкову Андрею Геннадьевичу, что подтверждается паспортом транспортного средства. Согласно отчету оценщика стоимость транспортного средства на дату заключения спорного договора купли-продажи составляла 1 300 000 руб., недоплаченная стоимость транспортного средства - 300 000 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 ГК РФ приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Кроме этого, юридические лица могут приобретать гражданские права и принимать на себя обязанности посредством своих представителей (статья 182 ГК РФ), действующих от имени представляемого юридического лица на основании доверенности (статья 185 ГК РФ).

Вместе с тем действия органов управления юридических лиц и их представителей, действующих от имени этих юридических лиц, в том числе на заключение сделок (крупных, связанных с заинтересованностью и в других случаях) может быть ограничено учредительными и иными внутрикорпоративными документами или доверенностью.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 упомянутого Кодекса применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168 и 174 ГК РФ с учетом положений постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 которого разъяснено, что при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 указанного Кодекса.

Из представленных в материалы дела копий устава Общества, трудового договора от 03.02.2005 № 11 ТД 2005 и доверенности от 03.02.2008 № 1 следует, что исполнительный директор как орган управления в учредительных документах ОАО «Вологдатрансагентство» не предусмотрен (такая должность определена лишь штатным расписанием и трудовым договором Общества).

Пунктом 6 названного трудового договора в обязанности работника (исполнительного директора) вменяется: выполнение текущего (оперативного) руководства Обществом, включая организацию финансово-хозяйственной деятельности; обеспечение выполнения Обществом предусмотренных уставом задач; руководство и контроль работы диспетчера и механика АТЦ. В пункте 5 трудового договора предусмотрено, что исполнительный директор подотчетен генеральному директору.

В соответствии с разделом 15 устава ОАО «Вологдатрансагентство» возглавляет генеральный директор, который вправе от имени Общества действовать без доверенности, в том числе распоряжаться имуществом организации в определенных уставом пределах, а также совершать от имени данной организации сделки, заключать договоры, выдавать доверенности и подписывать финансовые документы юридического лица.

В соответствии с полномочиями, включенными в доверенность от 03.02.2008 № 1, исполнительный директор Сидоров И.Е. был вправе от имени Общества: заключать и подписывать договоры по текущей деятельности, по производственной деятельности на оказание транспортных услуг и т.п.; производить расчеты по всем заключенным договорам, включая подписание расходных и приходных ордеров, кассовых, платежных, банковских и других финансовых документов с использованием права первой подписи; принимать на работу или увольнять работников, заключая или расторгая с ними трудовые договоры; выдавать доверенности на получение материальных ценностей, на представление интересов Общества в судах.

Прямого указания на полномочия Сидорова И.Е. по заключению от имени Общества договоров, связанных с приобретением или отчуждением транспортных средств или иного имущества, доверенность не содержит. При этом исполнительный директор в силу своих трудовых обязанностей знал, какую именно деятельность ведет ОАО «Вологдатрансагентство» и от какой получает доходы, а также о том, когда имущество организации могло продаваться (списываться с баланса) с учетом технического состояния, амортизационного износа и действительной стоимости.

Установив, что исполнительный директор Сидоров И.Е. не входил в органы управления Общества и действовал от имени данной организации исключительно на основании выданной ему доверенности, суды первой и апелляционной инстанций правомерно не применили нормы права (статью 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» , а также статей 174 и 183 ГК РФ), предусматривающие основания для признания судом оспариваемой сделки недействительной в связи с превышением полномочий органом юридического лица или представителем.

В соответствии с частью 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из смысла данной нормы права злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и при возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого, а потерпевшим от заключения такого договора является сторона сделки, для которой наступили неблагоприятные последствия.

При применении указанных оснований и с учетом обстоятельств дела, свидетельствующих о действиях представителя сторон в одном лице и о неблагоприятных для Общества последствиях такой сделки на момент ее совершения, потерпевшим в таком случае признается именно ОАО «Вологдатрансагентство», в связи с чем оно имеет право требовать восстановления нарушенного права путем признания оспариваемой сделки недействительной.

Вместе с тем суд первой инстанции не нашел оснований для признания спорной сделки недействительной именно по этому основанию, но установил признаки ее ничтожности, что не ставится под сомнение судом кассационной инстанции исходя из обстоятельств спора.

Из представленного в материалы дела отчета аудитора о финансово-хозяйственной деятельности Общества в период с 01.01.2010 по 30.09.2011 следует, что спорное имущество приобреталось истцом на основании договора лизинга. При определении стоимости транспортного средства на дату его отчуждения суд первой инстанции учел выводы аудитора, а также сведения о стоимости транспортного средства в страховом полисе.

При всей очевидности того, что на момент совершения указанной сделки отчуждаемое транспортное средство было необходимо Обществу для осуществления своей уставной деятельности, ТЭК в лице Сидорова И.Е. (который одновременно представлял и само Общество), знал об этом и после приобретения спорного  имущества в собственность передало его в аренду ОАО «Вологдатрансагентство».

При этом, учитывая принцип разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, а также для целей защиты их прав и экономических интересов, рыночная стоимость спорного транспортного средства, в том числе для установления в последующем арендной платы за него, Обществом и ООО ТЭК «Вологдатрансагентство» не определялась.

Стоимость транспортного средства определена единолично представляющим обе стороны договора (от 25.02.2010) Сидоровым И.Е., который в данном случае (факт признан судами очевидным) действовал только в интересах ТЭК, в результате чего последнее получило имущество по выгодно низкой стоимости, а Общество при утрате транспортного средства оказалось в убытке от такой сделки. В данных обстоятельствах доводы ответчика относительно добросовестного поведения и установления для Общества низкой арендной платы правового значения не имеют, поскольку первоначальные действия (поведение) ТЭК по отношению к ОАО «Вологдатрансагентство» нельзя признать добросовестными, в результате чего Общество без его воли утратило необходимое ему имущество.

Более того, аналогичные сделки были совершены ответчиком и с другим имуществом в пользу ТЭК, которые уже признаны судами недействительными (сведения о таких судебных актах, вступивших в законную силу, размещены в сети Интернет).

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

С учетом указанных норм права, а также правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127, и фактических обстоятельств дела судами сделан обоснованный вывод о том, что договор от 25.02.2010 заключен ООО ТЭК «Вологдатрансагентство» с намерением причинить Обществу ущерб, а потому является ничтожным и не влекущим за собой юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с недействительностью такой сделки с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что транспортное средство, полученное от истца по ничтожной сделке, у ответчика отсутствует, следовательно, последний обязан в порядке реституции возместить истцу его стоимость; согласно отчёту об определении рыночной стоимости транспортного средства рыночная стоимость спорного имущества на дату заключения договора купли-продажи составляла 1 300 000 руб.; в оспариваемом договоре цена автомобиля определена в сумме 1 000 000 руб.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции правомерно определили, что стоимость транспортного средства, которую ответчик в качестве реституции должен возместить истцу, за минусом оплаты составляет 300 000 руб.

Материалами дела не подтверждаются доводы ТЭК и не опровергаются выводы судов о том, что последующие действия Общества в отношении проданного имущества, принимаемые ООО ТЭК «Вологдатрансагентство» в качестве одобрения сделки, совершались по воле ОАО «Вологдатрансагентство» в лице его единоличного исполнительного органа (генерального директора). Другие доводы подателя жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, что не допускается в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.