СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 03 июня 2013 года Дело N А45-13181/2011

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: И.Н. Мухиной,

судей: Д.Г. Ярцева, М.Х. Музыкантовой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.В. Кузьминым

при участии:

от взыскателя: Шарафутдинова Р.Р.

от ООО «Связькомплект»: Шарафутдинова Р.Р.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Главное Управление обустройства войск»

(апелляционное производство № 07АП-1495/12)

на определение Арбитражного суда Новосибирской области

от 19 марта 2013 года по делу № А45-13181/2011 (судья Т.Е. Красникова)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Строй Мастер»

к открытому акционерному обществу «Главное Управление обустройства войск» в лице филиала - 57 хозрасчетного участка

о взыскании 1 530 088,20 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Строй Мастер» (далее - ООО «Строй Мастер») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «Главное управление обустройства войск» в лице филиала - 57 хозрасчетного участка (далее - ОАО «ГУОВ») о взыскании 1 326 435,24 рублей задолженности за выполненные работы и 339 072,22 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2011 по 17.01.2013.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.01.2013 иск удовлетворен в полном объеме, с ОАО «ГУОВ» в пользу ООО «Строй Мастер» взыскано 1 326 435,24 рублей задолженности за выполненные работы и 339 072,22 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 40 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя, 31 655,07 рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью «Связькомплект» (далее - ООО «Связькомплект») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о процессуальной замене взыскателя ООО «Строй Мастер» на его правопреемника - ООО «Связькомплект».

Заявление мотивировано состоявшейся уступкой права требования к должнику на основании договора об уступке права требования от 15.02.2013 № 15/02/13-1.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19 марта 2013 года заявление удовлетворено, произведена процессуальная замена взыскателя ООО «Строй Мастер» на его правопреемника - ООО «Связькомплект».

Не согласившись с данным определением, ОАО «ГУОВ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, ООО «Связькомплект» умышленно не направило ему копию заявления о процессуальной замене, вследствие чего ОАО «ГУОВ» было лишено возможности представить обоснованные возражения относительно данного заявления. Суд неправомерно отклонил ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства; объявленного судом перерыва было недостаточно для надлежащей подготовки к судебного заседанию.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что договор цессии от 15.02.2013 № 15/02/13-1 является ничтожным по основаниям, предусмотренным статьями 169 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом не учтено, что у ООО «СтройМастер» имеется задолженность по обязательным платежам в бюджет в размере 17 061 299 рублей. При этом право требования к ОАО «ГУОВ» было уступлено взыскателем по цене ниже размера уступаемого права. Данные действия направлены на причинение ущерба бюджету, а договор от 15.02.2013 № 15/02/13-1 является мнимой сделкой, прикрывающей договор дарения.

ООО «Строй Мастер» в отзыве на апелляционную жалобу доводы последней считает несостоятельными, обжалуемое определение - соответствующим закону, разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ, приведенным в Информационном письме от 30.10.2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», и материалам дела. Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о недействительности соглашения об уступке требования от 15.02.2013 г.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Строй Мастер» и ООО «Связькомплект» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы несостоятельными, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

ОАО «ГУОВ», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило. Ходатайство должника об отложении судебного заседания со ссылкой на занятость представителя Управления в другом судебном заседании рассмотрено в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом мнения представителя взыскателя и оставлено без удовлетворения как необоснованное.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя должника.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителя взыскателя, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, между ООО «Строй Мастер» (цедентом) и ООО «Связькомплект» (цессионарием) заключен договор уступки прав (цессии) от 15.02.2013 № 15/02/13-1, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права и обязанности по обязательствам, возникшим из подрядных отношений между цедентом и должником - ОАО «ГУОВ». Переуступке подлежит также право требования процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации от суммы образовавшейся задолженности и судебные издержки, понесенные цедентом в рамках дела № А45-13181/2011. Общая сумма переуступаемой задолженности составляет 1 707 507,46 рублей (л.д. 11-12).

Пунктами 1.2, 1.3 договора от 15.02.2013 № 15/02/13-1 установлено, что за уступаемые права и обязанности цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в сумме 500 000 рублей в срок до 31.12.2013.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Поскольку требование к ОАО «ГУОВ» уступлено взыскателем обществу «Связькомплект» по договору от 15.02.2013 № 15/02/13-1, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО «Связькомплект» о процессуальной замене взыскателя.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о ничтожности договора от 15.02.2013 № 15/02/13-1 по основаниям, предусмотренным статьями 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению.

Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными являются сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

При определении сферы применения указанной статьи необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оспариваемая заявителем апелляционной жалобы сделка цессии, предметом которой является подтвержденное решением суда право требования, не может быть отнесена к числу указанных сделок.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Таким образом, доводы ОАО «ГУОВ» о том, что договор от 15.02.2013 № 15/02/13-1 заключен с целью прикрыть сделку дарения права требования, уступленного по цене меньше размера уступаемого права, противоречат обстоятельствам дела и указанным разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В обоснование своих доводов о недействительности договора от 15.02.2013 № 15/02/13-1 ОАО «ГУОВ» ссылается также на то, что уступка права совершена при наличии у ООО «Строй Мастер» задолженности по обязательным платежам в бюджет.

Однако в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО «ГУОВ» не представило каких-либо доказательств в подтверждение данного утверждения. Не имеется в материалах дела также и доказательств отсутствия у ООО «Строй Мастер» денежных средств или иного имущества для удовлетворения требований своих кредиторов, кроме уступленного права требования к ОАО «ГУОВ».

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли заинтересованная сторона спора на злоупотребление правом противоположной стороной (пункты 3, 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Между тем, поскольку при злоупотреблении правом участник гражданских правоотношений всегда формально действует правомерно, реализуя принадлежащие ему субъективные права, то для установления того, направлены ли его действия на причинение вреда другому субъекту, необходимо соответствующее заявление заинтересованного лица. В этой связи с учетом положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной в связи с наличием злоупотребления правом необходимо соответствующее заявление субъекта, на причинение вреда которому направлена совершаемая сделка.

ОАО «ГУОВ» не ссылалось на то, что является одним из кредиторов общества «Строй Мастер». В этой связи уступка обществом «Строй Мастер» прав требования по договору цессии от 15.02.2013 № 15/02/13-1 не может расцениваться как действие, направленное на причинение ущерба ОАО «ГУОВ», а доводы общества «ГУОВ» о возможном причинении ущерба кредиторам взыскателя следует признать предположительными.

Ввиду отсутствия возражений со сторон кредиторов цедента относительно состоявшейся уступки права требования у суда первой инстанции отсутствовали основания для квалификации данного договора в качестве недействительной (ничтожной) сделки и для отказа в удовлетворении заявления ООО «Связькомплект» о процессуальной замене взыскателя.

Вместе с тем, данное обстоятельство не лишает заинтересованных лиц, в частности, кредиторов ООО «Строй Мастер» возможности оспорить договор цессии от 15.02.2013 № 15/02/13-1 при наличии к этому необходимых оснований. В случае признания такого договора недействительным определение суда первой инстанции от 19.03.2013 может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 2 части 3 статьи 311 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие достаточного времени для подготовки мотивированных возражений относительно заявления о процессуальном правопреемстве отклонена по следующим основаниям.

В материалах дела имеются доказательства направления обществу «ГУОВ» копии заявления о процессуальном правопреемстве и приложенных к нему документов (л.д. 16).

В связи с неполучением должником копии настоящего заявления и в целях подготовки возражений на заявление судом первой инстанции был объявлен перерыв на 1 день. Данного времени должно было быть достаточно для изучения заявления и подготовки необходимых возражений.

При этом в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

В настоящей апелляционной жалобе ОАО «ГУОВ» привело те же доводы по существу рассматриваемого вопроса о процессуальном правопреемстве, которые приводились им в суде первой инстанции; оснований полагать, что отказ суда в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства привел или мог привести к принятию неправильного по существу судебного акта, не имеется.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 марта 2013 года по делу № А45-13181/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка