ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 сентября 2011 года Дело N А65-4233/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю., судейБалакиревой Е.М., Лукьяновой Т.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой Ю.А., в отсутствие сторон и третьего лица, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 сентября 2011 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма имени Вячеслава Чернова", Буинский район, РТ, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2011г. по делу N А65-4233/2011 (судья Спиридонова О.П.), по иску Государственного унитарного предприятия "РАЦИН" (ИНН 1659041850, ОГРН 1031621026348), г. Казань, РТ, к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма имени Вячеслава Чернова" (ИНН 1614006856, ОГРН 1041639600617), Буинский район, РТ,

с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Золотой Колос" (ИНН 1657037753, ОГРН 1021603141780), Дрожжановский район, РТ, о взыскании 13367255 рублей долга по договору поручительства,

У С Т А Н О В И Л:

Государственное унитарное предприятие «РАЦИН» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «им. Вячеслава Чернова» о взыскании 13 367 255 рублей долга по договору поручительства.

Определением суда от 16.03.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Золотой Колос», Дрожжановский район, РТ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2011 иск удовлетворен. С Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «им. Вячеслава Чернова», Буинский район, РТ в пользу Государственного унитарного предприятия «РАЦИН», г. Казань, РТ взыскано 13 367 255 рублей долга по договору поручительства. Также с Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «им. Вячеслава Чернова», Буинский район, РТ взыскано 89 836, 28 руб. государственной пошлины в доход бюджета.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы, заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судебное заседание, назначенное на 18.08.2011 отложено на 08.09.2011 на 12 час. 10 мин.

Определением суда от 08.09.2011 в судебном составе произведена замена судьи Терентьева Е.А. в связи с нахождением его в отпуске на судью Лукьянову Т.А. В соответствии со ст.18 АПК РФ рассмотрение дела начато сначала.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения участника процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 31.03.2010 между Государственным унитарным предприятием «РАЦИН» и ООО «Золотой Колос» был заключен договор поставки N 1670 в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2010, по условиям которого истец обязался поставить ООО «Золотой Колос» товар, а предприятие обязалось принять и оплатить поставленный товар (п.п. 1.1, 2.1 договора поставки).

Согласно п. 2.1. договора в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2011 расчет за товар осуществляется предприятием денежными средствами путем перечисления в безналичном порядке на расчетный счет поставщика по графику: 13 367 354, 56 в т.ч. НДС 10% в порядке предоплаты в течении 5-ти банковских дней с момента заключения договора и 120 306 191, 06 в т.ч. НДС 10% в срок до 15.08.2010. По соглашению сторон расчет за товар может быть осуществлен иным не запрещенным законом способом.

Во исполнение обязательств по оплате по договору поставки N 1670 от 31.03.2010 заключен договор поручительства N 1670/6 от 05.04.2010 с ООО «Агрофирма «им. Вячеслава Чернова».

Ответственность поручителя перед кредитором является солидарной и ограничена суммой в размере 13 367 255 рублей (п. 1.3 договора поручительства).

В связи с неисполнением ООО «Золотой колос» обязательств по договору истец обратился в суд с иском к поручителю о взыскании с последнего задолженности по договору поручительства N 1670/6 от 05.04.2010 в размере 13 367 255, 00 руб.

Статьей 422 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе и из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (ст. 8 ГК РФ).

Порядок исполнения предприятием договора поставки- расчеты за поставку товара определены договором поставки N 1670 от 31.03.2010 и дополнительным соглашением к нему от 01.04.2010.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2010 по делу N А65-24602/2010 утверждено мировое соглашение от 27.12.2010, заключенное между ГУП «РАЦИН» и ООО «Золотой Колос», по условиям которого должник обязался погасить задолженность перед истцом в срок до 15.01.2011.

В связи с неисполнением должником обязательств по погашению задолженности, в соответствии с условиями утвержденного судом мирового соглашения, истцу Арбитражным судом Республики Татарстан 28.01.2010 на взыскание выдан исполнительный лист серии АС N 001870041.

Согласно представленному УФССП России по Республики Татарстан ответу от 07.09.2011 вх. N 8183 на запрос Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, исполнительный лист серии АС N 001870041 по делу N А65-24602/2010 о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Золотой колос» в пользу Государственного унитарного предприятия «РАЦИН» задолженности на исполнение в Управление Федеральной службы судебных приставов по Республики Татарстан не поступал.

Принимая во внимание, что ответчиком не исполнены обязательства перед кредитором по договору поручительства, суд приходит к выводу, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Удовлетворяя заявленные требования истца, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, исполнение обязательств по договору поставки обеспечено поручительством ответчика, с которым истцом заключен договор поручительства N 1670/6 от 05.04.2010.

В силу п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

ООО «Агрофирма «им. Вячеслава Чернова» являясь поручителем, обязалось в соответствии с договором поручительства отвечать перед истцом за выполнение предприятием (ООО Золотой колос») условий договора поставки в сумме не превышающей 13 367 255 руб.

Условиями договора поручительства (п. 1.4) стороны согласовали, что, несмотря на ответственность в пределах суммы, оговоренной в пункте 1.3 договора, поручитель несет солидарную ответственность перед кредитором вплоть до полного погашения задолженности по договору поставки в целом. При этом погашение должником, иным поручителем или третьим лицом долга в пределах суммы, указанной в п. 1.3 договора поручительства, не освобождает поручителя от ответственности, за исключением случаев, если погашение произведено самим поручителем.

Исходя из п. 1 ст. 307 ГК РФ содержание обязательства составляют обязанность одного лица совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от определенного действия, а также встречное право кредитора требовать от должника исполнения его обязанности.

Суд полагает, что согласованные между сторонами условия договора должны исполняться сторонами по нему надлежащим образом в силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ.

Как усматривается из текста договора поручительства до сведения ответчика ООО «Агрофирма «им. Вячеслава Чернова» доведена информация об условиях договора поставки, стоимости товара, о размере ответственности поручителя. Данная информация содержится непосредственно в тексте договора. При этом, в соответствии с п. 1.2. договора поручительства поручитель подтверждает, что он ознакомлен со всеми условиями договора поставки. Имеющиеся в договоре поручительства ссылки на договор поставки и воспроизведение его условий в тексте рассматриваемого договора позволяет точно установить обеспечиваемое поручительством основное обязательство и объем ответственности поручителя (пункты 1.3., 1.5.), что является существенным условием данного договора. Предусмотренные статьей 362 Гражданского кодекса РФ обязательные требования к форме договора поручительства, в данном случае соблюдены. Таким образом, суд установил, что условия договора поручительства позволяют безошибочно и достоверно определить обеспечиваемое поручительством основное обязательство.

В силу ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, при заключении договора поручительства N1670/6 от 05.04.2010 ответчик располагая на преддоговорных стадиях, предшествующих заключению договора и на стадии его заключения полной информацией о предложенных условиях, добровольно принял на себя все права и обязанности, определенные письменной сделкой, исполняемой сторонами.

Таким образом, в соответствии с условиями договора ответчик обязался нести солидарную ответственность в сумме, не превышающей 13 367 255 руб.

Договор поручительства содержит в себе все индивидуализирующие основное обязательство условия - наличие сторон, предмет, сроки, ответственность за неисполнение обязательства.

Факт наличия задолженности должника по договору поставки N 1670 от 31.03.2010 установлен арбитражным судом в рамках дела N А65-24602/2010 и, в соответствии с п.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не доказывается вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего спора, в котором участвуют те же лица.

Поскольку, доказательства, подтверждающие исполнение в полном объеме денежного обязательства по договору поставки, ответчиком не представлено, суд первой инстанции, сославшись на положения статей 309, 310, 361, 323, п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса РФ пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании долга по договору поручительства.

Довод заявителя апелляционной жалобы о невозможности возложения ответственности на поручителя отклоняется судебной коллегией по следующим основаниям.

Согласно части 1, 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу части 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Оценив условия договора и руководствуясь указанными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, суд обоснованно признал за истцом право на привлечение поручителя ООО «Агрофирма «им. Вячеслава Чернова» к солидарной ответственности по обязательству ООО «Золотой колос» перед ГУП «РАЦИН» о взыскании 13 367 255 рублей.

Поскольку договор поручительства заключен в период действия договора N 1670, к моменту вынесения судом решения основной должник ООО «Золотой колос» не исполнил свои денежные обязательства, что подтверждается ответом на запрос апелляционного суда из Управления Федеральной службы судебных приставов по Республики Татарстан от 07.09.2011, в силу пункта 4.1. договора поручительства договор поручительства не прекратил своего действия, довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для солидарной ответственности является ошибочным.

В связи с тем, что цена иска не превышает меры обеспеченного обязательства в сумме 13 367 255 руб., суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в заявленном размере обосновано.

Апелляционной инстанцией рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены либо изменения принятого судебного акта. По заявленным основаниям апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовал и оценил представленные в деле доказательства, принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, судебный акт является законным и обоснованным, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2011г. по делу N А65-4233/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма имени Вячеслава Чернова", Буинский район, РТ, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка