• по
Более 62000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


Перед изучением Обзора рекомендуем предварительно ознакомиться с его оглавлением.

I. Основные положения о рассмотрении судами дел о недействительных сделках
 


Сделки, которые имеют определенный порок (несоответствие правовым актам содержания сделки, ненадлежащий субъектный состав, несоответствие воли и волеизъявления, ненадлежащая форма), в силу его наличия признаются недействительными. Гражданское законодательство предусматривает деление недействительных сделок на оспоримые и ничтожные. Оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом, а ничтожная - в силу предписаний закона, то есть независимо от факта судебного признания (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ).

Непосредственно соответствующими статьями параграфа 2 главы 9 ГК РФ установлены различные основания недействительности.

При применении норм о недействительности сделок необходимо учитывать разъяснения Пленума ВАС РФ и Президиума ВАС РФ, выработанные при обобщении практики арбитражных судов по спорам, связанным с применением норм о различных основаниях признания сделки недействительной:

1. Перечень обстоятельств, заблуждение в отношении которых имеет существенное значение и может являться основанием для признания сделки недействительной, содержащийся в статье 178 ГК РФ, носит примерный характер. В случае, когда заблуждение относительно личности другой стороны имеет существенное значение, оно может являться основанием для признания сделки недействительной как совершенной под влиянием заблуждения. Между тем, заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ (пункты 2, 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации");

2. Обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота; в совершении сделки под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны (органа юридического лица) с другой стороной (пункты 7, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации");

3. При определении сферы применения статьи 169 ГК РФ судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 ГК РФ), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации");

4. Из содержания статьи 174 ГК РФ следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ. Кроме того, указанная статья не применяется, когда ограничения установлены в других документах, не являющихся учредительными (пункты 1, 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

Особенности применения норм о недействительности сделок в различных договорных правоотношениях отражены в постановлениях Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

Необходимо учитывать, что пункт 1 статьи 181 ГК РФ предусматривает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки в течение трех лет: ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.96 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности составляет один год и начинает течь со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, предусмотренная пунктом 1 статьи 179 ГК, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных основаниях для признания сделки недействительной.

Ниже приводится обзор выводов судов, изложенных в решениях конкретных дел, по спорным вопросам при рассмотрении судами дел о недействительных сделках, а именно:

- недействительность сделок, заключенных ненадлежащей стороной;

- притворные или мнимые сделки;

- недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта;

- недействительность сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка или нравственности;

- последствия совершения сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено;

- недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения;

- недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств;

- сроки исковой давности по недействительным сделкам.

II. Выводы судов по спорным вопросам недействительности сделок

 

1. Недействительность сделок, заключенных ненадлежащей стороной

1.1. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 29.01.2014 по делу N А19-6144/2013

Исковые требования:

Фирма "Фельдман & Штейнке ГмбХ" (цедент) обратилась в суд к ООО "Байкальская лиственница" (цессионарию) с требованием о признании недействительным договора уступки прав (требований), заключенного между сторонами, ссылаясь на совершение спорной сделки управляющим фирмы под влиянием угрозы со стороны третьих лиц и нахождения в состоянии временной недееспособности (статьи 177, 179 ГК РФ).

Решение суда:

В удовлетворении исковых требований отказано.

Позиция суда:

Суд отклонил ссылки цедента на совершение им сделки в момент нахождения его управляющего в состоянии, когда он не был способен осознавать значение своих действий или руководить ими, то есть с пороком воли, поскольку такие доводы не нашли своего подтверждения в материалах дела, а основаны лишь на пояснениях цедента. Кроме того, каких-либо доказательств высказывания со стороны третьих лиц угрозы насилием в отношении управляющего, в частности, обращения в правоохранительные органы либо в консульство с соответствующим заявлением, цедент не назвал и не представил.


Таким образом, цедентом не представлены доказательства, бесспорно подтверждающие совокупность фактов, свидетельствующих о наличии реальной, серьезной, осуществимой и противозаконной угрозы управляющему со стороны третьих лиц, и неспособность последнего на момент заключения спорной сделки осознавать значение своих действий или руководить ими.

1.2. Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 по делу N А64-205/2013

Исковые требования:

ОАО "Сбербанк России" (кредитор) обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Тамбовтехцентр" (должника, заемщика) задолженности по кредитным договорам, по судебным расходам за рассмотрение дела как обеспеченных залогом с возможной корректировкой в последующем в зависимости от фактической цены реализации заложенного имущества по договору ипотеки.

Конкурсный управляющий ООО "Тамбовтехцентр" Козлов Д.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора об ипотеке, договора поручительства, заключенных между ООО "Тамбовтехцентр" и ОАО "Сбербанк России".

Решение суда:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Тамбовтехцентр" Козлова Д.А. отказано. В реестр требований кредиторов ООО "Тамбовтехцентр" включено требование ОАО "Сбербанк России" в полном объеме.

Позиция суда:

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора об ипотеке, договора поручительства заключенных между ООО "Тамбовтехцентр" (заемщиком, должником) и ОАО "Сбербанк России" (кредитором), суд исходил из отсутствия достаточных доказательств, подтверждающих, что ООО "Тамбовтехцентр" на момент совершения оспариваемых сделок обладало признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также доказательств, подтверждающих, что кредитор как другая сторона сделки знал или должен была знать о цели причинения имущественного вреда кредиторам должника.


Кроме того, вопреки позиции конкурсного управляющего, сославшегося на пункты 1 и 3 статьи 177 ГК РФ, представившего в обоснование указанного довода заключение судебно-психиатрического эксперта в отношении председателя собрания должника и сделавшего вывод о том, что последний не мог адекватно оценивать юридическую сторону своих действий, прогнозировать последствия и был лишен способности понимать значение своих действий и руководить ими при совершении сделок в указанный период, суд, обратил внимание на то, что оспариваемые договоры со стороны ООО "Тамбовтехцентр" подписаны другим лицом (генеральным директором), а мировое соглашение, утвержденное определением арбитражного суда, по которому ООО "Тамбовтехцентр" признало задолженность перед кредитором по оспариваемым договорам поручительства и ипотеки, подписан после периода, в котором проводилась судебно-психиатрическая экспертиза, в связи с чем отсутствуют основания для признания оспариваемых договоров недействительными по основанию, предусмотренному статьей 177 ГК РФ.

1.3. Постановление ФАС Московского округа от 19.05.2014 N Ф05-3955/12 по делу N А40-64149/11

Исковые требования:

Андрианова Т.П. (участник общества) обратилась в суд к ООО "Торговый Дом "Простор МТ" с требованиями о признании недействительной сделки - заявления Андриановой Т.П. о выходе из состава участников ООО "Торговый Дом "Простор МТ", признании за Андриановой Т.П. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Простор МТ" в размере 30% уставного капитала с одновременным лишением указанной доли Рыбаковой Л.Н., признании недействительными решения единственного участника ООО "Торговый Дом "Простор МТ", устава ООО "Торговый Дом "Простор МТ" в редакции, приведенной решением учредителя (участника).

Решение суда:

Исковые требования удовлетворены.

Позиция суда:

Установив согласно заключению судебно-психиатрической комиссии экспертов, что имевшееся у Андриановой Т.П. (участника общества) в юридически значимый период психическое расстройство лишало ее способности к адекватному формированию цели сделки, целенаправленной регуляции поведения при ее совершении, адекватному прогнозу ее последствий, ее волеизъявление было нарушено, поэтому Андрианова Т.П. была неспособна понимать значение своих действий и руководить ими в момент написания и подачи заявления о выходе из ООО "Торговый Дом "Простор МТ" и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале; экспертами был сделан вывод о действиях лица в юридически значимый период, а не в конкретную дату, суд пришел к выводу о правомерности применения положений статей 171, 177 ГК РФ.


2. Притворные или мнимые сделки

2.1. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.09.2014 по делу N А79-9743/2013

Исковые требования:

ОАО АКБ "ЧУВАШКРЕДИТПРОМБАНК" (кредитор) обратилось в суд к ООО "Сервисторг" (заказчику, комитенту), ОАО "Молочный завод "Цивильский" (исполнителю, комиссионеру, должнику) с требованием о признании недействительными (ничтожными) заключенных между ответчиками договора на выполнение работ по переработке давальческого сырья и договора комиссии.

Решение суда:

Исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Позиция суда:

Установив, что накладные, оформленные ответчиками на передачу молочной продукции от ОАО "Молочный завод "Цивильский" (исполнителя) ООО "Сервисторг" (заказчику) по договору на переработку давальческого сырья, и накладные, оформленные на передачу этой же молочной продукции от ООО "Сервисторг" (комитента) ОАО "Молочный завод Цивильский" (комиссионеру) по договору комиссии, не подтверждают фактическое исполнение этих договоров, так как в отсутствие сырья молочная продукция в рамках договора на переработку давальческого сырья не могла быть изготовлена и, соответственно, не могла быть впоследствии передана для реализации в рамках договора комиссии, суд пришел к выводу, что спорные договоры были заключены без цели их реального выполнения, носят формальный характер, сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия и являются недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

2.2. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.09.2014 по делу N А69-2975/2013

Исковые требования:

Прокурор субъекта РФ обратился в суд в интересах муниципального образования, неопределенного круга лиц к муниципальному унитарному предприятию "Департамент земельных и имущественных отношений Республики Тыва" (арендодателю), муниципальному унитарному предприятию "Кызылское автотранспортное предприятие" (арендатору, продавцу), индивидуальному предпринимателю Баян В.М. (покупателю) с требованиями о признании недействительными сделок по передаче в хозяйственное ведение нежилого здания, купли-продажи здания и земельного участка, аренды земельного участка, применении последствий их недействительности.

Решение суда:

Исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Позиция суда:

Отметив, что по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, а также установив, что спорные сделки совершены в обход требований закона о праве распоряжения предприятий муниципальным имуществом в соответствии с предметом и целями их длительности (статьи 113, 294 ГК РФ, статья 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"), о порядке предоставления земельного участка для жилищного строительства (статья 30, 30.1, 30.2 Земельного кодекса РФ), суд пришел к выводу о том, что при закреплении за муниципальным унитарным предприятиям "Кызылское автотранспортное предприятие" (арендатором, продавцом) на праве хозяйственного ведения спорное имущество фактически ему во владение не передавалось и в деятельности предприятия не использовалось; действия по закреплению имущества за предприятием, получение разрешения собственника на отчуждение и заключение договора на продажу имущества индивидуальному предпринимателю (покупателю) были совершены в срок меньше месяца.


Таким образом, сделки по передаче имущества в хозяйственное ведение предприятия и его отчуждению индивидуальному предпринимателю носят притворный характер и прикрывают собой сделку по отчуждению муниципального имущества (земельного участка) в собственность предпринимателя в нарушение требований действующего законодательства.

2.3. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.10.2014 N Ф05-11982/2014 по делу N А40-3520/14-26-24

Исковые требования:

ОАО "Фирма "Энергозащита" (субподрядчик) обратилось в суд к ФГУП "Главное управление инженерных работ N 2 при Федеральном агентстве специального строительства" (генеральному подрядчику) с требованиями о признании недействительным пункта договора субподряда и применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика возвратить все удержанное по названному пункту договора.

Решение суда:

В удовлетворении исковых требований отказано.

Позиция суда:

Установив, что в спорном пункте договора установлена обязанность субподрядчика оплачивать генподрядные услуги в размере 5% от стоимости выполненных по договору работ, оплата субподрядчиком за услуги генерального подрядчика не производилась, последним денежные средства не удерживались, при этом генеральный подрядчик заявил субподрядчику о взаимозачете, направив акт взаимозачета, в том числе и по стоимости генподрядных услуг, который также не подписан со стороны субподрядчика, суд, применив положения статей 168, 170, 572 ГК РФ, пришел к выводам, что доказательств притворности сделки и доказательств, подтверждающих заключение оспариваемого договора с целью прикрытия другой сделки, субподрядчиком не представлено, при заключении договора иной воли, кроме той, которая прямо вытекает из его толкования, сторонами не изъявлялось, общая воля сторон при заключении договора была направлена на предусмотренные договором правовые последствия, а при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением, следовательно, отсутствуют основания для признания спорного пункта договора недействительным и применения последствий недействительности.

2.4. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 04.08.2014 по делу N А81-4263/2013

Исковые требования:

Департамент имущественных отношений Ямало-Ненецкого автономного округа (единственный участник и акционер заказчика) обратился в суд к ОАО "Новоуренгойский объединенный авиаотряд" (заказчику) и ЗАО "Аэроснаб" (исполнителю) с требованием о признании недействительным договора по оказанию услуг по комплексному информационному обеспечению деятельности, заключенного между ОАО "Новоуренгойский объединенный авиаотряд" и ЗАО "Аэроснаб".

Решение суда:

Исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Позиция суда:

Квалифицировав спорный договор как договор подряда, оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из предмета договора, установив отсутствие надлежащих доказательств выполнения обязательств по договору, в том числе документов, подтверждающих наличие собственных материальных и трудовых ресурсов ЗАО "Аэроснаб" (исполнителя) для выполнения спорных работ, либо факт привлечения для выполнения работ иных субподрядчиков, доказательств того, что заказчик передавал исполнителю исходные данные для разработки проекта, оказывал исполнителю содействие при выполнении работ, в том числе обеспечивал условия для присутствия на объекте представителей исполнителя, принимая во внимание процессуальную позицию ОАО "Новоуренгойский объединенный авиаотряд" (заказчика), отрицающего факт выполнения работ, суды трех инстанций пришли к выводу, что факт выполнения работ по договору не доказан и подлинная воля сторон договора не была направлена на возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей по договору, что свидетельствует о мнимости сделки (пункт 1 статьи 170 ГК РФ, часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65, статья 68 АПК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12).

2.5. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 17.04.2014 по делу N А43-33569/2011

Исковые требования:

Конкурсный управляющий ООО "Ревезень" (должника, покупателя) обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по передаче ООО "Агрохолдинг Нижегородский" (поставщику) должнику яровой пшеницы на спорную сумму по товарной накладной.

Решение суда:

Исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Позиция суда:

Обратив внимание на то, что при заключении мнимой сделки стороны стараются правильно оформить все документы, но не стремятся создать реальные правовые последствия, следовательно, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям, при оспаривании товарных накладных необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства, суд установил, что согласно журналу учета прибытия железнодорожных вагонов никакой поставки зерна в адрес должника не было, в спорный период были поставлены лишь восемь пустых вагонов, в отчете по движению хлебопродуктов также не отражен факт поступления спорного товара, и пришел к выводу о мнимости сделки по передаче должнику яровой пшеницы.


3. Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта

3.1. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.12.2014 N Ф01-4970/2014, Ф01-4971/2014 по делу N А28-15198/2013

Исковые требования:

Сельскохозяйственная артель (колхоз) "Ленинский путь" (поручитель) обратилась в суд к ОАО "Сбербанк России" (кредитору) с требованием о признании недействительными ряда договоров поручительства.

Решение суда:

Исковые требования удовлетворены в части признания недействительными нескольких договоров поручительства.

Позиция суда:

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства (спорные договоры поручительства), применив правила статьи 38 Федерального закона от 08.12.95 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", установив, что суммы договоров поручительства превышают 10 процентов стоимости активов поручителя (за вычетом стоимости земельных участков и основных средств), и с учетом отсутствия доказательств, подтверждающих наличие одобрения на их заключение со стороны общего собрания членов кооператива или наличие совместного решения правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, приняв во внимание, что в материалы дела не представлены протоколы общих собраний членов поручителя об одобрении оспариваемых сделок, пришел к выводу о наличии оснований для признания ряда договоров поручительства недействительными.

3.2. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.12.2014 по делу N А19-1539/2014

Исковые требования:

Индивидуальный предприниматель Огурцова Л.В. (арендатор) обратилась в суд к администрации муниципального образования (арендодателю, продавцу) и ЗАО "Стройкомплекс" (покупателю) с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и применении последствий недействительности сделки, исключив из государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрацию права собственности ЗАО "Стройкомплекс" на указанный земельный участок.

Решение суда:

В удовлетворении исковых требований отказано.

Позиция суда:

С учетом положений статей 11.1, 11.2, 11.3, 11.6 Земельного кодекса РФ, части 1 статьи 7 Федерального закона от 24.07.2007 N 221-ФЗ "О государственном кадастре недвижимости", регулирующих процесс образования земельных участков, суд пришел к выводу о том, что арендатором не представлены доказательства нарушения требований действующего законодательства при образовании спорного земельного участка: занимаемый арендатором земельный участок освобожден им в связи с отсутствием арендных отношений; по заявлению арендодателя из государственного кадастра исключены как временные сведения о занимаемом земельном участке; по итогам аукциона спорный земельный участок передан покупателю. Таким образом, земельный участок, о правах аренды на который заявлял арендатор, как объект недвижимости не существует, в связи с чем гражданско-правовой интерес в отношении конкретного земельного участка у арендатора отсутствует; его заинтересованность в признании недействительным договора, заключенного по результатам торгов, не доказана.

3.3. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.12.2014 N Ф05-14348/2014 по делу N А40-26880/14-58-227

Исковые требования:

ООО "Мистраль" (заимодавец, цессионарий) обратилось в суд к ИП Галкину С.Д. (заемщику, цеденту) с требованиями о признании недействительными сделок - соглашений о зачете с момента совершения и применении последствий недействительности сделки в виде признания обязательств Галкина С.Д. по договорам займа неисполненными, взыскания с ИП Галкина С.Д. в пользу ООО "Мистраль" по названным договорам займа основного долга, процентов по займу, процентов за пользование чужими денежными средствами.

ИП Галкин С.Д. обратился в суд со встречным иском о признании состоявшимся зачета и прекращении обязательств ИП Галкина С.Д. перед ООО "Мистраль" по договорам займа зачетом требований ИП Галкина С.Д. к ООО "Мистраль" по договорам цессии на основании соглашения о зачете.

Решение суда:

Исковые требования ООО "Мистраль" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований ИП Галкина С.Д. отказано.

Позиция суда:

Обратив внимание, что из нормы статьи 410 ГК РФ следует, что зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств, то есть бесспорных обязательств, срок исполнения которых наступил, приняв во внимание, что Галкин С.Д. (заемщик, цедент) не имел действительных требований к ООО "Мистраль" (заимодавцу, цессионарию), суд пришел к выводу о том, что оспариваемые соглашения при отсутствии у Галкина С.Д. встречных требований к ООО "Мистраль" не отвечают требованиям статей 407, 410 ГК РФ и являются ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ.


Таким образом, в связи с тем, что обязательства Галкина С.Д. перед ООО "Мистраль" по договорам займа не прекратились зачетом требований по договорам цессии, с Галкина С.Д. в пользу ООО "Мистраль" подлежат взысканию основной долг по договору займа, проценты по займу и проценты за пользование чужими денежными средствами.

3.4. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.12.2014 N Ф05-14165/2014 по делу N А40-162266/13-77-1395

Исковые требования:

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Российский химико-технологический университет им.Д.И.Менделеева" (арендодатель) обратилось в суд к ООО "Кохта" (арендатору), территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в субъекте РФ с требованием о признании недействительным в силу статьи 168 ГК РФ положения дополнительного соглашения к договору аренды.

Решение суда:

Положение дополнительного соглашения к договору аренды в части условия о сроке аренды с 01.07.2015 до 01.01.2030 признано недействительным; в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Позиция суда:

Установив, что дополнительное соглашение к договору аренды заключено 03.06.2011, суд пришел к выводу о том, что при оценке соответствия указанного дополнительного соглашения закону должны учитываться требования части 4 статьи 53 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", которая императивно устанавливала возможность заключения рассматриваемых договоров аренды на срок не более чем до 1 июля 2015 года. Вопреки данному императивному требованию закона, в соответствии со спорным положением дополнительного соглашения срок действия договора аренды продлен до 01.01.2030, что превышает установленный частью 4 статьи 53 названного Закона срок.


Обратив внимание на то, что, заключая дополнительное соглашение, содержащее условие об установлении нового срока договора аренды, стороны должны были руководствоваться положениями законодательства, действующими на момент заключения такого соглашения, в том числе части 4 статьи 53 названного Закона, суд признал спорное положение дополнительного соглашения к договору аренды в части условия о сроке аренды с 01.07.2015 по 01.01.2030 недействительным в силу статьи 168 ГК РФ, как сделки, не соответствующей закону.

3.5. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.11.2014 N Ф06-17143/2013 по делу N А57-24746/2011

Исковые требования:

Конкурсный управляющий ИП Смолянского И.А. (должника, продавца) Харитонов А.П. обратился в суд с требованиями о признании недействительной сделки - договора купли-продажи, заключенного между Смолянским И.А. и Собко Е.Ю. (покупателем), в отношении жилого дома с хозяйственными строениями и сооружениями, земельного участка, истребовании из незаконного владения Коробова А.В. (последующего покупателя) и обязании последнего передать в освобожденном виде в пользу должника названные объекты.

Решение суда:

Исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Позиция суда:

Суд удовлетворил требования конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи, заключенного между ИП Смолянским И.А. (должником, продавцом) и Собко Е.Ю. (покупателем) недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 названного Закона, в силу статей 10, 168 ГК РФ, приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку с учетом представленных в материалы дела доказательств, в том числе отчета о рыночной стоимости имущества при совершении оспариваемой сделки, сторонами сделки неоправданно занижена цена продажи недвижимого имущества, должник злоупотребил своим правом на распоряжение имуществом, стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства, сделка содержит признаки подозрительности и направлена на выведение активов, покупатель не имел фактически подтвержденной финансовой возможности для совершения оспариваемой сделки.


4. Недействительность сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка или нравственности

4.1. Постановление ФАС Московского округа от 05.06.2014 N Ф05-2198/2013 по делу N А40-129128/2012, А40-12662/2013

Исковые требования:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом обратилось в суд к ЗАО "Геолика", ФГБУЗ "Государственный медицинский центр мобилизационных резервов "Резерв" Федерального медико-биологического агентства" (учреждению) с требованиями о признании договора мены недвижимого имущества, заключенного между ФГУ "Государственный медицинский центр мобилизационных резервов "Резерв" Федерального медико-биологического агентства" и ЗАО "Геолика", недействительным и о применении последствий недействительности сделки путем обязания ЗАО "Геолика" передать ФГУ "Государственный медицинский центр мобилизационных резервов "Резерв" Федерального медико-биологического агентства" нежилые помещения.

Решение суда:

Признан недействительным заключенный между ЗАО "Геолика" и ФГБУЗ "ГМЦМР "Резерв" ФМБА России договор мены недвижимого имущества; в удовлетворении требований о применении последствий недействительности данного договора отказано.

Позиция суда:

Установив, что РФ на праве собственности принадлежит спорный объект недвижимости, распоряжением ТУ Росимущества в субъекте РФ вышеуказанное недвижимое имущество было закреплено на праве оперативного управления за ФГБУЗ "Государственный медицинский центр мобилизационных резервов "Резерв" Федерального медико-биологического агентства", в связи с чем названный объект недвижимости изначально не мог использоваться учреждением в уставной деятельности, спорные нежилые помещения были отчуждены из собственности РФ посредством заключения договора мены, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не соответствует статье 296 ГК РФ, а также пункту 9 статьи 9.2 Федерального закона от 12.01.96 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях"; распоряжение ТУ Росимущества в субъекте РФ принято с целью, противной основам правопорядка и нравственности.


Кроме того, недействительность оспариваемой сделки подтверждается тем фактом, что учреждением спустя несколько месяцев после закрепления за ним на праве оперативного управления федерального объекта недвижимого имущества был заключен договор мены с частной коммерческой компанией, в соответствии с которым объект недвижимости должен был перейти в собственность ЗАО "Геолика".

4.2. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 04.03.2014 по делу N А79-9931/2011

Исковые требования:

ООО "Офис-Стайл" (кредитор) обратилось в суд к ООО "Деловой центр" (должнику) и к ООО "Стройтрест-риэлти" с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи доли в праве собственности на пожарное депо с административным зданием; применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата покупателем (ООО "Стройтрест-риэлти") продавцу (ООО "Деловой центр") переданного имущества; о признании недействительной записи о государственной регистрации права собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на спорный объект, мотивировав свои требования тем, что действия ООО "Деловой центр" в лице директора и единственного учредителя по совершению оспариваемой сделки направлены на отчуждение единственного ликвидного имущества организации с целью уклонения от исполнения обязательств перед ООО "Офис-Стайл" (статьи 10, 168, 169 и 554 ГК РФ).

Решение суда:

В удовлетворении исковых требований отказано.

Позиция суда:

Руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации", дав оценку оспариваемому договору купли-продажи, суд пришел к выводу о том, что данная сделка не обладает квалифицирующими признаками, необходимыми для признания ее совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, поскольку представленные в материалы дела доказательства объективно свидетельствуют о том, что упомянутый договор реально исполнен: цена договора уплачена покупателем, переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке. Кроме того, во вступивших в законную силу судебных актах, принятых по другому делу, дана оценка спорной сделки купли-продажи: суд не нашел оснований для признания ее недействительной.

4.3. Постановление ФАС Московского округа от 04.07.2013 по делу N А40-55485/12-2-262

Исковые требования:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (государственный орган) обратилось в суд к Территориальному управлению Росимущества в субъекте РФ, Федеральному государственному бюджетному учреждению здравоохранения "Центр лечебной физкультуры и спортивной медицины Федерального медико-биологического агентства" (учреждению) с требованиями о признании недействительной сделки, оформленной распоряжением ТУ Росимущества о закреплении федерального имущества на праве оперативного управления за учреждением, и применении последствий недействительности указанной сделки в виде обязания учреждения передать РФ в лице Росимущества в освобожденном виде спорный объект недвижимости.
Решение суда:

Исковые требования удовлетворены в части признания оспариваемого распоряжения недействительной сделкой.

Позиция суда:

Вопреки позиции государственного органа о том, что действительной целью обращения учреждения с просьбой о закреплении за ним на праве оперативного управления объектов недвижимого имущества было не использование имущества в соответствии с уставными целями учреждения, а реализация схемы по незаконному отчуждению федерального имущества и что оспариваемое распоряжение является сделкой, совершенной с целью, противной основам правопорядка и нравственности (пункт 1 статьи 169 ГК РФ), суд, основываясь на разъяснениях, содержащихся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым для применения указанной статьи необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности, пришел к выводу о том, что представленные в материалы дела доказательства безусловно не свидетельствуют о наличии оснований для признания оспариваемого распоряжения недействительным на основании статьи 169 ГК РФ.


Между тем оспариваемое распоряжение является ничтожной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ как совершенное с нарушением требований статьи 10 ГК РФ.

5. Последствия совершения сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено

5.1. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.10.2014 по делу N А08-147/2013

Исковые требования:

Конкурсный кредитор ООО "Компания Акрол-Агросервис Белгород" (правопреемник - ООО "Компания АкТерра-Агросервис") обратился в суд с требованиями о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "Реал-Инвест" (должника); признании недействительным договора купли-продажи указанной дебиторской задолженности, заключенного между конкурсным управляющим ООО "Реал-Инвест" Резниковым И.В. и Добреньким Ю.В. по результатам проведения торгов; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО "Реал-Инвест".

Решение суда:

В удовлетворении исковых требований отказано.

Позиция суда:

Вопреки позиции конкурсного кредитора о том, что договор купли-продажи следует признать недействительным в силу того, что рыночная стоимость имущества и дебиторской задолженности была определена на основании недостоверного отчета по определению рыночной стоимости имущества и дебиторской задолженности, а также в силу наличия обеспечительных мер при проведении торгов, ограничивающих их проведение, что влечет за собой ничтожность сделки на основании статьи 174.1 ГК РФ, суд, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, а также принимая во внимание отсутствие нарушений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении оценки имущества, проведении торгов по продаже имущественных прав ООО "Реал-Инвест" (должника), отсутствие нарушений законодательства при заключении договора купли-продажи, отказал в удовлетворении заявления конкурсного кредитора должника.


При этом суд отклонил как основанные на неверном толковании законодательства доводы конкурсного кредитора должника о ничтожности оспариваемых сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174.1 ГК РФ, поскольку не было приведено ссылок на закон, которым установлены запрет или ограничение продажи имущества должника (дебиторской задолженности); доказательств, подтверждающих уведомление конкурсного управляющего должника либо оператора торгов о невозможности проведения торгов и о наличии принятых обеспечительных мер, представлено также не было.

5.2. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 N 08АП-6791/2014 по делу N А70-863/2014

Исковые требования:

Степьюк Л.В. (заимодавец) обратилась в суд к Мамедову У.З. (участнику ООО "Сибирское", заемщику), Жамгаряну М.В. (новому участнику ООО "Сибирское"), ООО "Сибирское" с требованиями о признании недействительной сделки, оформленной протоколом общего собрания участников ООО "Сибирское", в части принятия в качестве второго участника Жамгаряна М.В. в состав ООО "Сибирское" путем дополнительного взноса в уставный капитал общества, а также сделки, оформленной протоколом общего собрания участников ООО "Сибирское" об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Сибирское" в размере 99,05% Мамедовым У.З. в пользу ООО "Сибирское"; о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде обязания Жамгаряна М.В. возвратить Мамедову У.З. долю в уставном капитале ООО "Сибирское".

Решение суда:

В удовлетворении исковых требований отказано.

Позиция суда:

Вопреки позиции заимодавца о том, что Мамедовым У.З. и Жамгаряном М.В. при принятии решений, оформленных протоколами общего собрания, фактически совершены действия, направленные на отчуждение арестованного имущества, являющегося предметом обеспечения иска в гражданском судопроизводстве по другому делу (о взыскании задолженности по договорам займа), что противоречит основам правопорядка и в силу части 1 статьи 174.1, пункта 4 статьи 181.5 ГК РФ влечет ничтожность таких сделок, суд отметил, что заимодавцем надлежащих доказательств того, что новый участник ООО "Сибирское" на момент приобретения доли в уставном капитале ООО "Сибирское" знал или должен был знать об аресте 100% доли Мамедова У.З. в данном обществе, принимая во внимание отсутствие указанных сведений о наложении ареста в регистрирующем органе, не представлено, что, в свою очередь, применительно к пункту 2 статьи 174.1 ГК РФ исключает возможность удовлетворения исковых требований в части признания недействительными решений общего собрания участников ООО "Сибирское", оформленных соответствующими протоколами.

5.3. Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 по делу N А14-1388/2009

Исковые требования:

ООО "Нива Черноземья" (конкурсный кредитор должника) обратилось в суд с заявлением, в котором просило признать недействительным договор купли-продажи имущества ООО "Валентина" (должника, продавца), заключенный между ООО "Валентина" и ООО "СТРОЙИНВЕСТ" (покупателем), на основании положений пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ, а также просило применить последствия недействительности сделки: обязать ООО "СТРОЙИНВЕСТ" вернуть ООО "Валентина" все имущество, полученное по договору купли-продажи имущества ООО "Валентина".

Решение суда:

В удовлетворении заявления отказано.

Позиция суда:

Признав ошибочной позицию конкурсного кредитора должника, ссылающегося на то, что в качестве запрета по смыслу пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ действующее законодательство о банкротстве запрещает прямую продажу имущества, в том числе и в порядке реализации имущества, определяемом залоговым кредитором, суд обратил внимание на то, что законодательство о банкротстве не регулирует вопрос об определении дальнейших действий в отношении имущества, которое не было реализовано в порядке статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; запрета на отчуждение такого имущества в порядке, определенном залоговым кредитором, указанный Закон также не содержит, в связи с чем залоговый кредитор при утверждении порядка продажи имущества предусмотрел порядок дальнейшей продажи нереализованного посредством публичного предложения имущества; предложение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника, являющегося предметом залога, ООО "Нива Черноземья" (конкурсным кредитором должника) в установленном законом порядке не оспорено, отчуждение ликвидного имущества должника путем прямых продаж после проведения троих торгов законодательством о несостоятельности (банкротстве) не запрещено.


6. Недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения

6.1. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.05.2013 по делу N А56-71367/2011

Исковые требования:

ОАО "Ленэнерго" (заказчик) обратилось в суд к ООО "Запэлектромонтаж" (прежнему генеральному подрядчику) и ООО "Петроком" (новому генеральному подрядчику) с требованиями о признании соглашения о замене стороны в договоре подряда недействительным с момента его заключения, о взыскании с ООО "Запэлектромонтаж" сумм реального ущерба и штрафа.

Решение суда:

Исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Позиция суда:

Установив, что из заключения строительно-технической экспертизы следует, что переданная прежним генподрядчиком новому генподрядчику исполнительная документация не соответствует проекту и требованиям СНиП по критериям полноты и качества, акты скрытых работ также не соответствуют требованиям действующего законодательства по критериям полноты и качества; занижен класс применяемого бетона при устройстве перекрытий, нарушены требования технических регламентов при укладке арматурных стержней и их фиксации, проектный шаг укладки, количество стержней и диаметр арматуры; несущие конструкции находятся в аварийном состоянии, суд пришел к выводу о том, что ООО "Запэлектромонтаж" (прежний генподрядчик) ввело в заблуждение стороны по оспариваемому соглашению о замене стороны по договору подряда относительно свойств объекта незавершенного строительства, поскольку заказчик и новый генподрядчик не знали и не могли знать об имеющихся скрытых дефектах строительно-монтажных работ, выполненных ООО "Запэлектромонтаж" на момент заключения соглашения, поскольку выявленные в ходе обследования объекта незавершенного строительством дефекты работ визуально при приемке не могли быть обнаружены.


Таким образом, ООО "Запэлектромонтаж" ввело в заблуждение как ОАО "Ленэнерго", так и ООО "Петроком" относительно предмета соглашения, поскольку объект незавершенного строительства обладал свойствами, которые не позволяли производить работы, необходимые для исполнения и прекращения обязательств по договору подряда.

6.2. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29.05.2014 по делу N А45-12732/2013 (Определением Верховного Суда РФ от 20.08.2014 N 304-ЭС14-174 отказано в передаче дела N А45-12732/2013 в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления)

Исковые требования:

ООО "ХК "Амур-Мост" (субподрядчик) обратилось в суд к ОАО "Сибмост" (подрядчику) с требованием о признании недействительным договора субподряда в части стоимости работ, указывая на то, что, поскольку названный договор заключался на основании другого договора между ответчиком и третьим лицом, ответчик ввел ООО "ХК "Амур-Мост" в заблуждение относительно состава и стоимости работ, которые будут фактически выполняться по договору субподряда.

Решение суда:

В удовлетворении исковых требований отказано.

Позиция суда:

Приняв во внимание, что сторонами договора субподряда согласована стоимость работ, существенные условия договора, он подписан полномочными представителями сторон, скреплен печатями; в последующем стороны в добровольном порядке изменили стоимость работ, субподрядчик, подписав соответствующее дополнительное соглашение к оспариваемому договору, выразил тем самым свое согласие на новую цену договора, установив, что договор между подрядчиком и третьим лицом не имеет отношения к оспариваемому договору, является самостоятельной сделкой между другими организациями, в которой субподрядчик не участвовал, изменение цены произошло в процессе исполнения договора, а не при его заключении, суд пришел к выводу о том, что указанные субподрядчиком обстоятельства не могут служить основанием для применения статьи 178 ГК РФ и, соответственно, для признания договора субподряда недействительным. Кроме того, к моменту подачи иска срок исковой давности истек.

6.3. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 06.05.2013 по делу N А79-9970/2012

Исковые требования:

ООО "СтройИнвест" (заказчик) обратилось в суд к ООО "ПГС-Проект" (экспертной организации) с требованиями о признании недействительным договора на проведение государственной экспертизы проектной документации и применении последствий недействительности сделки.

Решение суда:

Исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Позиция суда:

Установив, что предметом спорного договора является проведение ООО "ПГС-Проект" (экспертной организацией) негосударственной экспертизы проектной документации в целях получения разрешения на строительство, в оспариваемом договоре ответчик указал, что аккредитован на право проведения негосударственной экспертизы; уполномоченным органом приостановлено действие ранее выданного свидетельства об аккредитации организации на право проведения негосударственной экспертизы проектной документации; данная информация размещена на официальном сайте уполномоченного органа до подписания сторонами спорного договора, суд пришел к выводу о том, что при подписании договора заказчик заблуждался относительно наличия у экспертной организации соответствующей аккредитации и права на проведение экспертизы в целях получения разрешения на строительство; ООО "ПГС-Проект" должно было знать о приостановлении действия свидетельства об аккредитации на право проведения негосударственной экспертизы проектной документации.

6.4. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29.08.2013 по делу N А75-5903/2012 (Определением ВАС РФ от 12.02.2014 N ВАС-16431/13 отказано в передаче дела N А75-5903/2012 в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного постановления)

Исковые требования:

ОАО "Северречфлот" (покупатель) обратилось в суд к Болотову В.Н. (продавцу) с требованиями о признании договора купли-продажи акций ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие", заключенного между ОАО "Северречфлот" и Болотовым В.Н., недействительным на основании статьи 178 ГК РФ в связи с заблуждением относительно рыночной стоимости акций и применении последствий недействительности сделки.

Болотов В.Н. предъявил встречное исковое заявление о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций, в том числе процентов по коммерческому кредиту и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решение суда:

В удовлетворении исковых требований ОАО "Северречфлот" к Болотову В.Н. отказано. Исковые требования Болотова В.Н. по встречному иску удовлетворены частично.

Позиция суда:

Установив, что покупатель до заключения сделки был ознакомлен с состоянием активов, бухгалтерской отчетностью, годовыми отчетами, реестрами договоров ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие", цена пакета акций определена по соглашению сторон, разногласий по условиям договора, в том числе по размеру стоимости акций при заключении договора между сторонами, не имелось, а факт подписания покупателем договора свидетельствует о том, что он согласился со всеми условиями сделки, в том числе и с ценой, суд пришел к выводу о недоказанности ОАО "Северречфлот" наличия заблуждения, имеющего существенное значение относительно качества предмета договора-купли продажи, оснований для признания его недействительной сделкой в силу статьи 178 ГК РФ не усмотрел. Доказательств, подтверждающих факт введения Болотовым В.Н. (продавцом) ОАО "Северречфлот" в заблуждение относительно стоимости доли участия в акционерном обществе путем предоставления покупателю документов, содержащих недостоверную информацию о принадлежащем ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие" имуществе и неисполненных обязательствах общества, бухгалтерской отчетности, годовых отчетов, реестров договоров ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие", материалы дела не содержат.

6.5. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.10.2014 по делу N А56-66742/2013

Исковые требования:

Индивидуальный предприниматель Бараненкова М.Ю. (арендатор) обратилась в суд к администрации муниципального образования (арендодателю) с требованиями о признании недействительными договора аренды, дополнительного соглашения к другому договору аренды, а также о применении последствий их недействительности в виде возврата денежных средств, основанных на том, что при заключении оспариваемых сделок истец заблуждался относительно качественных характеристик предмета аренды.

Решение суда:

В удовлетворении исковых требований отказано.

Позиция суда:

С учетом положений статей 1, 2, 421, 606, 607 ГК РФ, пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что оспариваемый договор аренды был подписан арендатором без возражений, согласно акту приема-передачи техническое состояние объекта является пригодным для использования по прямому назначению, арендатор не проявил должной осмотрительности, обычной для деловой практики совершения подобных сделок, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки нельзя признать совершенными под влиянием заблуждения в том смысле, в котором этого требуют положения статьи 178 ГК РФ. Кроме того, индивидуальным предпринимателем Бараненковой М.Ю. (арендатором) пропущен срок исковой давности, поскольку о заблуждении относительно технического состояния объекта аренды арендатор должен был узнать не позднее подписания акта приема-передачи; оснований для исчисления этого срока с другой даты не имеется.


7. Недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств

7.1. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18.04.2013 по делу N А13-2467/2012 (Определением ВАС РФ от 26.08.2013 N ВАС-11551/13 отказано в передаче дела N А13-2467/2012 в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного постановления)

Исковые требования:

ОАО "Вологдатрансагентство" (продавец) обратилось в суд к ООО ТЭК "Вологдатрансагентство" (покупателю) с требованиями о признании недействительным заключенного сторонами договора купли-продажи транспортного средства, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика недоплаченной стоимости транспортного средства.

Решение суда:

Исковые требования удовлетворены.

Позиция суда:

Поддерживая выводы судов нижестоящих инстанций в части наличия признаков ничтожности оспариваемой сделки (отсутствие волеизъявления на отчуждение спорного транспортного средства у продавца, недобросовестность действий представителя обеих сторон при совершении сделки), суд кассационной инстанции, обратив внимание на то, что исходя из смысла пункта 1 статьи 179 ГК РФ злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и при возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого, а потерпевшим от заключения такого договора является сторона сделки, для которой наступили неблагоприятные последствия, дополнительно отметил, что при применении указанных оснований и с учетом обстоятельств дела, свидетельствующих о действиях представителя сторон в одном лице (и от имени покупателя, и от имени продавца) и о неблагоприятных для продавца последствиях такой сделки на момент ее совершения, потерпевшим в таком случае признается именно ОАО "Вологдатрансагентство" (продавец), в связи с чем оно имеет право требовать восстановления нарушенного права путем признания оспариваемой сделки недействительной.

7.2. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 27.01.2014 N Ф03-6984/2013 по делу N А59-2538/2013

Исковые требования:

ООО "ТМС" (арендатор) обратилось в суд к Комитету по управлению муниципальным имуществом муниципального образования (арендодателю) с требованием о признании недействительным договора аренды нежилых помещений, мотивированным тем, что названный договор является недействительной и кабальной сделкой, совершенной под влиянием обмана вследствие тяжелых жизненных обстоятельств на крайне невыгодных для истца условиях и не соответствующей положениям статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".

Решение суда:

В удовлетворении исковых требований отказано.

Позиция суда:

Отметив, что исходя из положений статьи 179 ГК РФ для признания недействительной кабальной сделки необходимо наличие двух взаимосвязанных факторов: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных условиях, суд пришел к выводу о том, что арендатор не представил доказательств, свидетельствующих о кабальности сделки, поскольку заключение сторонами договора аренды на более короткий срок, чем могло рассчитывать ООО "ТМС", не является обстоятельством, свидетельствующим о невыгодности его положения как стороны договора аренды.


Кроме того, судом отклонен довод арендатора относительно невозможности получения лицензии в связи с необходимостью длительной аренды помещения, поскольку выбор помещения для осуществления деятельности и согласование условий договора аренды, по сути, являются предпринимательским риском арендатора.

7.3. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 12.12.2013 по делу N А70-2695/2013

Исковые требования:

ООО "Масложировой комбинат" (страхователь) обратилось в суд к ООО "СК "Цюрих" (страховщику) с требованием о взыскании суммы страхового возмещения.

ООО "СК "Цюрих" обратилось в суд с встречным исковым заявлением к ООО "Масложировой комбинат" о признании договора страхования недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решение суда:

В удовлетворении требований первоначального иска отказано. Встречные исковые требования удовлетворены.

Позиция суда:

Руководствуясь положениями пункта 3 статьи 944 ГК РФ, согласно которым, если после заключения договора страхования будет установлено, что страхователь сообщил страховщику заведомо ложные сведения об обстоятельствах страхования, страховщик вправе потребовать признания договора недействительным и применения последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 179 ГК РФ, установив, что разработанный страховщиком стандартный бланк заявления на страхование применительно к правилам статьи 944 ГК РФ имеет такое же значение, как и письменный запрос, следовательно, сведения в заявлении о наличии или отсутствии охраны страхуемого объекта являются существенными обстоятельствами, суд пришел к выводу о недействительности договора страхования в связи с сообщением страхователем страховщику заведомо ложных сведений об объекте страхования и отсутствии у ООО "СК "Цюрих" (страховщика) обязанности перед ООО "Масложировой комбинат" (страхователем) по выплате страхового возмещения.

7.4. Постановление ФАС Поволжского округа от 29.08.2013 по делу N А57-13396/2012

Исковые требования:

ЗАО "Племенной завод "Алгайский" (продавец) обратилось в суд с требованием о признании договора купли-продажи товарного молодняка сельскохозяйственных животных, заключенного между истцом и СПК "Ергенинский" (покупателем), недействительной сделкой на основании злонамеренного соглашения сторон, что, по мнению истца, подтверждается последующими действиями генерального директора истца, который подписал вышеуказанный договор, превысив свои полномочия, затем в кратчайшие сроки заключил дополнительное соглашение к договору купли-продажи, соглашение о расторжении договора, что свидетельствует о его заинтересованности, злонамеренности и заключении кабальной сделки, приведших истца к тяжелому материальному положению и банкротству.

Решение суда:

В удовлетворении исковых требований отказано.

Позиция суда:

Разъяснив, что под злонамеренным соглашением сторон понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны; сделка, совершенная по злонамеренному соглашению сторон, является оспоримой сделкой, для такого рода сделок необходимо доказать искажение действительной воли сторон, при этом злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой возможно лишь при наличии их умышленного сговора и возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого, суд пришел к выводу о том, что продавец таких доказательств не представил, напротив, судом установлено, что договор купли-продажи товарного молодняка со стороны СПК "Ергенинский" (покупателем) был исполнен, соглашением о расторжении указанного договора продавец обязался возвратить СПК "Ергенинский" перечисленные по договору денежные средства и уплатить проценты за неисполнение условий договора.


Таким образом, поскольку по указанному дополнительному соглашению продавец обязался возвратить полученные им фактически денежные средства, оснований для утверждения о том, что совершенные действия генерального директора продавца по заключению дополнительного соглашения о расторжении договора свидетельствуют о его заинтересованности, злонамеренности и заключении кабальной сделки, не имеется.

7.5. Постановление ФАС Уральского округа от 23.07.2013 N Ф09-6021/13 по делу N А76-20058/2012

Исковые требования:

ООО "Литейный центр" (покупатель) обратилось в суд к ООО "Уфалейский завод металлоизделий" (продавцу) с требованиями о признании сделки купли-продажи пропусков недействительной и применении последствий ее недействительности, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с тем, она совершена на крайне невыгодных для истца условиях.

Решение суда:

В удовлетворении исковых требований отказано.

Позиция суда:

Обратив внимание на то, что обстоятельствами, подлежащими установлению для признания сделки недействительной как кабальной, являются: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде; при этом стечение тяжелых обстоятельств само по себе не является основанием недействительности сделки, для этого необходимы два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне невыгодных условиях и наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась, установив, что при совершении сделки купли-продажи пропусков покупатель был согласен с условиями договора, обладал свободой выбора и мог не совершать спорную сделку, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности обстоятельств, необходимых в силу статьи 179 ГК РФ для признания сделки недействительной по указанному основанию.


8. Сроки исковой давности по недействительным сделкам

8.1. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.12.2014 N Ф03-5090/2014 по делу N А24-4961/2011

Исковые требования:

Внешний управляющий ОАО "356 УНР" обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора возмездного оказания услуг, заключенного между ОАО "356 УНР" (должником, заказчиком) и ОАО "Оборонстрой" (исполнителем), обоснованным тем, что указанная сделка совершена под влиянием существенного заблуждения (статья 178 ГК РФ) относительно активного участия ОАО "Оборонстрой" в получении прибыли от финансово-хозяйственной деятельности должника при реальном оказании предусмотренных договором услуг.

Решение суда:

В удовлетворении исковых требований отказано.

Позиция суда:

Обратив внимание на то, что Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" наделяет внешнего и конкурсного управляющих правом на обращение в суд с заявлениями, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным указанным Законом; в таких случаях по общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда первый из этих управляющих узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных указанным Законом, суд отметил, что в настоящем споре заявлено требование о признании недействительной сделки должника как не соответствующей положениям статьи 178 ГК РФ, по специальным основаниям, определенным указанным Законом, сделка внешним управляющим не оспаривается, и пришел к выводу о том, что на данное требование внешнего управляющего распространяется годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ; данный срок истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

8.2. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15.01.2014 по делу N А79-10441/2010

Исковые требования:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Перекет" (должника) конкурсный управляющий должника Сидоров А.А. обратился в суд с требованиями на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" о признании недействительными сделок по перечислению Угарину Г.В. (работнику должника) денежных средств и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы с Угарина Г.В.

Решение суда:

Исковые требования удовлетворены частично.

Позиция суда:

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего частично, суды трех инстанций исходили из того, что оспариваемые сделки имеют признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)": в результате совершения оспариваемых действий причинен вред имущественным правам кредиторов должника; Угарину Г.В. (работнику должника) установлен несоразмерно высокий размер заработной платы; по отношению к должнику Угарин Г.В. является заинтересованным лицом; выплата ему суммы единовременной компенсации в период банкротства привела к уменьшению конкурсной массы должника.


При этом отклонив, довод кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, суд кассационной инстанции исходил из того, что с учетом разъяснений Пленума ВАС РФ (пункт 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") течение срока исковой давности по заявленному требованию следует исчислять не ранее дня открытия в отношении должника конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего: с заявлением о признании спорных сделок недействительными конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд в пределах годичного срока исковой давности, установленного в пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

8.3. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 07.06.2013 N Ф03-2246/2013 по делу N А51-13170/2012

Исковые требования:

Барсегян М.Ш. (участник ООО "Аэро Групп") обратился в суд к ООО "Аэро Групп" (арендодателю) и ООО "Примавтолайн" (арендатору) с требованием о признании недействительным положения договора аренды транспортных средств, заключенного между ответчиками, мотивированным тем, что спорное условие договора аренды об отчуждении обществом "Аэро Групп" транспортных средств является крупной сделкой, и эта сделка не согласована с участниками истца, а к тому же является безвозмездной.

Решение суда:

В удовлетворении исковых требований отказано.

Позиция суда:

Установив, что о заключении договора аренды транспортных средств и его условиях участник ООО "Аэро Групп" (арендодателя) должен был узнать на очередном общем собрании участников общества по окончании финансового 2010 года, но не позднее 01.05.2011, он не только имел право, но и обязан был проявить разумную заинтересованность в получении информации относительно результатов хозяйственной деятельности общества "Аэро Групп" за 2010 год; кроме того, из материалов дела следует, что о факте передачи транспортных средств в аренду ООО "Примавтолайн" (арендатору) участнику ООО "Аэро Групп" было известно своевременно, суд пришел к выводам о том, что Барсегян М.Ш. как участник общества "Аэро Групп", действуя разумно, добросовестно и проявляя должную заинтересованность в деятельности общества, мог и должен был узнать об оспариваемом условии договора аренды не позднее 01.05.2011, а поскольку иск подан в суд 22.06.2012, срок исковой давности пропущен.

8.4. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.10.2013 по делу N А27-9823/2012

Исковые требования:

ООО "Кузбассдорстрой" (заимодавец) обратилось в суд к ОАО "Банк ВТБ (поручителю) с требованием о признании недействительным договора поручительства, заключенного между истцом и ответчиком, как совершенного под влиянием обмана, и взыскании суммы возмещения реального ущерба.

Решение суда:

В удовлетворении исковых требований отказано.

Позиция суда:

Установив отсутствие оснований, указанных в пункте 1 статьи 179 ГК РФ, для признания договора поручительства недействительным, суд также отметил факты предъявления исковых требований по истечении срока исковой давности и заявления поручителем до принятия решения по делу о применении исковой давности.


При этом, определяя начальный момент течения срока исковой давности, суд исходил из того, что, заключая договор поручительства от 17.12.2010, заимодавец не был ограничен либо лишен свободы выбора и имел реальную возможность проверить полномочия лица, подписавшего спорный договор, на его заключение от имени поручителя, учитывая же дату заключения договора (17.12.2010) и дату подачи иска (13.04.2012), срок исковой давности пропущен.

8.5. Постановление ФАС Московского округа от 04.02.2014 N Ф05-17469/2013 по делу N А41-49355/12

Исковые требования:

Потребительский кооператив застройщиков "Импульс" обратился в суд к Министерству имущественных отношений субъекта РФ, ГУП "Мособлгаз" с требованиями о признании недействительным инвестиционного контракта и применении последствий недействительности сделки, прекратив право собственности субъекта РФ на объект газового хозяйства - газопровод высокого давления и признав право собственности на указанный объект за истцом.

Решение суда:

В удовлетворении исковых требований отказано.

Позиция суда:

Установив, что оспариваемый инвестиционный контракт был заключен между сторонами 04.06.2008, а с настоящим иском потребительский кооператив застройщиков "Импульс" обратился 02.11.2012, истец имел возможность и должен был на момент заключения инвестиционного контракта получить сведения о предполагаемой мощности газопровода от ООО "Нефтегазпроектстрой", которое по заданию истца производило проектирование газопровода в рамках заключенного между ними договора, суд исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, о применении которой было заявлено ответчиками.


Кроме того, истцом не представлено в материалы дела доказательств заключения инвестиционного контракта под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, поскольку в результате исполнения инвестиционного контракта создан газопровод, позволяющий по своим характеристикам обеспечить о нужды не только истца, но и других лиц; конструктивные характеристики газопровода соответствуют заказанной истцом проектной документации и условиям контракта; истец использует спорный газопровод для своих нужд, и доказательств снижения возможности использования газопровода в результате исполнения инвестиционного контракта по назначению суду не представлено. При таких обстоятельствах несоответствие пропускной способности газопровода желанию истца само по себе не может рассматриваться как заблуждение по смыслу статьи 178 ГК РФ.

Лисицкая Ольга Сергеевна,
эксперт по гражданскому,
корпоративному и трудовому праву

Дата принятия: 19 января 2015

Поиск в тексте