Обзор судебной практики по спорным вопросам при рассмотрении судами дел о недействительных сделках
Перед изучением Обзора рекомендуем предварительно ознакомиться с его оглавлением.
I. Основные положения о рассмотрении судами дел о недействительных сделках
Сделки, которые имеют определенный порок (несоответствие правовым актам содержания сделки, ненадлежащий субъектный состав, несоответствие воли и волеизъявления, ненадлежащая форма), в силу его наличия признаются недействительными. Гражданское законодательство предусматривает деление недействительных сделок на оспоримые и ничтожные. Оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом, а ничтожная - в силу предписаний закона, то есть независимо от факта судебного признания (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ).
Непосредственно соответствующими статьями параграфа 2 главы 9 ГК РФ установлены различные основания недействительности.
При применении норм о недействительности сделок необходимо учитывать разъяснения Пленума ВАС РФ и Президиума ВАС РФ, выработанные при обобщении практики арбитражных судов по спорам, связанным с применением норм о различных основаниях признания сделки недействительной:
1. Перечень обстоятельств, заблуждение в отношении которых имеет существенное значение и может являться основанием для признания сделки недействительной, содержащийся в статье 178 ГК РФ, носит примерный характер. В случае, когда заблуждение относительно личности другой стороны имеет существенное значение, оно может являться основанием для признания сделки недействительной как совершенной под влиянием заблуждения. Между тем, заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ (пункты 2, 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации");
2. Обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота; в совершении сделки под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны (органа юридического лица) с другой стороной (пункты 7, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации");
3. При определении сферы применения статьи 169 ГК РФ судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 ГК РФ), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации");
4. Из содержания статьи 174 ГК РФ следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ. Кроме того, указанная статья не применяется, когда ограничения установлены в других документах, не являющихся учредительными (пункты 1, 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").
Особенности применения норм о недействительности сделок в различных договорных правоотношениях отражены в постановлениях Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".
Необходимо учитывать, что пункт 1 статьи 181 ГК РФ предусматривает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки в течение трех лет: ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.96 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности составляет один год и начинает течь со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, предусмотренная пунктом 1 статьи 179 ГК, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных основаниях для признания сделки недействительной.
Ниже приводится обзор выводов судов, изложенных в решениях конкретных дел, по спорным вопросам при рассмотрении судами дел о недействительных сделках, а именно:
- недействительность сделок, заключенных ненадлежащей стороной;
- притворные или мнимые сделки;
- недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта;
- недействительность сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка или нравственности;
- последствия совершения сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено;
- недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения;
- недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств;
- сроки исковой давности по недействительным сделкам.
II. Выводы судов по спорным вопросам недействительности сделок
1. Недействительность сделок, заключенных ненадлежащей стороной
1.1. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 29.01.2014 по делу N А19-6144/2013
Исковые требования:
Фирма "Фельдман & Штейнке ГмбХ" (цедент) обратилась в суд к ООО "Байкальская лиственница" (цессионарию) с требованием о признании недействительным договора уступки прав (требований), заключенного между сторонами, ссылаясь на совершение спорной сделки управляющим фирмы под влиянием угрозы со стороны третьих лиц и нахождения в состоянии временной недееспособности (статьи 177, 179 ГК РФ).
Решение суда:
В удовлетворении исковых требований отказано.
Позиция суда:
Суд отклонил ссылки цедента на совершение им сделки в момент нахождения его управляющего в состоянии, когда он не был способен осознавать значение своих действий или руководить ими, то есть с пороком воли, поскольку такие доводы не нашли своего подтверждения в материалах дела, а основаны лишь на пояснениях цедента. Кроме того, каких-либо доказательств высказывания со стороны третьих лиц угрозы насилием в отношении управляющего, в частности, обращения в правоохранительные органы либо в консульство с соответствующим заявлением, цедент не назвал и не представил.
Таким образом, цедентом не представлены доказательства, бесспорно подтверждающие совокупность фактов, свидетельствующих о наличии реальной, серьезной, осуществимой и противозаконной угрозы управляющему со стороны третьих лиц, и неспособность последнего на момент заключения спорной сделки осознавать значение своих действий или руководить ими.
1.2. Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 по делу N А64-205/2013
Исковые требования:
ОАО "Сбербанк России" (кредитор) обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Тамбовтехцентр" (должника, заемщика) задолженности по кредитным договорам, по судебным расходам за рассмотрение дела как обеспеченных залогом с возможной корректировкой в последующем в зависимости от фактической цены реализации заложенного имущества по договору ипотеки.
Конкурсный управляющий ООО "Тамбовтехцентр" Козлов Д.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора об ипотеке, договора поручительства, заключенных между ООО "Тамбовтехцентр" и ОАО "Сбербанк России".
Решение суда:
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Тамбовтехцентр" Козлова Д.А. отказано. В реестр требований кредиторов ООО "Тамбовтехцентр" включено требование ОАО "Сбербанк России" в полном объеме.
Позиция суда:
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора об ипотеке, договора поручительства заключенных между ООО "Тамбовтехцентр" (заемщиком, должником) и ОАО "Сбербанк России" (кредитором), суд исходил из отсутствия достаточных доказательств, подтверждающих, что ООО "Тамбовтехцентр" на момент совершения оспариваемых сделок обладало признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также доказательств, подтверждающих, что кредитор как другая сторона сделки знал или должен была знать о цели причинения имущественного вреда кредиторам должника.
Кроме того, вопреки позиции конкурсного управляющего, сославшегося на пункты 1 и 3 статьи 177 ГК РФ, представившего в обоснование указанного довода заключение судебно-психиатрического эксперта в отношении председателя собрания должника и сделавшего вывод о том, что последний не мог адекватно оценивать юридическую сторону своих действий, прогнозировать последствия и был лишен способности понимать значение своих действий и руководить ими при совершении сделок в указанный период, суд, обратил внимание на то, что оспариваемые договоры со стороны ООО "Тамбовтехцентр" подписаны другим лицом (генеральным директором), а мировое соглашение, утвержденное определением арбитражного суда, по которому ООО "Тамбовтехцентр" признало задолженность перед кредитором по оспариваемым договорам поручительства и ипотеки, подписан после периода, в котором проводилась судебно-психиатрическая экспертиза, в связи с чем отсутствуют основания для признания оспариваемых договоров недействительными по основанию, предусмотренному статьей 177 ГК РФ.
1.3. Постановление ФАС Московского округа от 19.05.2014 N Ф05-3955/12 по делу N А40-64149/11
Исковые требования:
Андрианова Т.П. (участник общества) обратилась в суд к ООО "Торговый Дом "Простор МТ" с требованиями о признании недействительной сделки - заявления Андриановой Т.П. о выходе из состава участников ООО "Торговый Дом "Простор МТ", признании за Андриановой Т.П. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Простор МТ" в размере 30% уставного капитала с одновременным лишением указанной доли Рыбаковой Л.Н., признании недействительными решения единственного участника ООО "Торговый Дом "Простор МТ", устава ООО "Торговый Дом "Простор МТ" в редакции, приведенной решением учредителя (участника).
Решение суда:
Исковые требования удовлетворены.
Позиция суда:
Установив согласно заключению судебно-психиатрической комиссии экспертов, что имевшееся у Андриановой Т.П. (участника общества) в юридически значимый период психическое расстройство лишало ее способности к адекватному формированию цели сделки, целенаправленной регуляции поведения при ее совершении, адекватному прогнозу ее последствий, ее волеизъявление было нарушено, поэтому Андрианова Т.П. была неспособна понимать значение своих действий и руководить ими в момент написания и подачи заявления о выходе из ООО "Торговый Дом "Простор МТ" и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале; экспертами был сделан вывод о действиях лица в юридически значимый период, а не в конкретную дату, суд пришел к выводу о правомерности применения положений статей 171, 177 ГК РФ.
2. Притворные или мнимые сделки
2.1. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.09.2014 по делу N А79-9743/2013
Исковые требования:
ОАО АКБ "ЧУВАШКРЕДИТПРОМБАНК" (кредитор) обратилось в суд к ООО "Сервисторг" (заказчику, комитенту), ОАО "Молочный завод "Цивильский" (исполнителю, комиссионеру, должнику) с требованием о признании недействительными (ничтожными) заключенных между ответчиками договора на выполнение работ по переработке давальческого сырья и договора комиссии.
Решение суда:
Исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Позиция суда:
Установив, что накладные, оформленные ответчиками на передачу молочной продукции от ОАО "Молочный завод "Цивильский" (исполнителя) ООО "Сервисторг" (заказчику) по договору на переработку давальческого сырья, и накладные, оформленные на передачу этой же молочной продукции от ООО "Сервисторг" (комитента) ОАО "Молочный завод Цивильский" (комиссионеру) по договору комиссии, не подтверждают фактическое исполнение этих договоров, так как в отсутствие сырья молочная продукция в рамках договора на переработку давальческого сырья не могла быть изготовлена и, соответственно, не могла быть впоследствии передана для реализации в рамках договора комиссии, суд пришел к выводу, что спорные договоры были заключены без цели их реального выполнения, носят формальный характер, сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия и являются недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.
2.2. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.09.2014 по делу N А69-2975/2013
Исковые требования:
Прокурор субъекта РФ обратился в суд в интересах муниципального образования, неопределенного круга лиц к муниципальному унитарному предприятию "Департамент земельных и имущественных отношений Республики Тыва" (арендодателю), муниципальному унитарному предприятию "Кызылское автотранспортное предприятие" (арендатору, продавцу), индивидуальному предпринимателю Баян В.М. (покупателю) с требованиями о признании недействительными сделок по передаче в хозяйственное ведение нежилого здания, купли-продажи здания и земельного участка, аренды земельного участка, применении последствий их недействительности.
Решение суда:
Исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Позиция суда:
Отметив, что по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, а также установив, что спорные сделки совершены в обход требований закона о праве распоряжения предприятий муниципальным имуществом в соответствии с предметом и целями их длительности (статьи 113, 294 ГК РФ, статья 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"), о порядке предоставления земельного участка для жилищного строительства (статья 30, 30.1, 30.2 Земельного кодекса РФ), суд пришел к выводу о том, что при закреплении за муниципальным унитарным предприятиям "Кызылское автотранспортное предприятие" (арендатором, продавцом) на праве хозяйственного ведения спорное имущество фактически ему во владение не передавалось и в деятельности предприятия не использовалось; действия по закреплению имущества за предприятием, получение разрешения собственника на отчуждение и заключение договора на продажу имущества индивидуальному предпринимателю (покупателю) были совершены в срок меньше месяца.
Таким образом, сделки по передаче имущества в хозяйственное ведение предприятия и его отчуждению индивидуальному предпринимателю носят притворный характер и прикрывают собой сделку по отчуждению муниципального имущества (земельного участка) в собственность предпринимателя в нарушение требований действующего законодательства.
Исковые требования:
ОАО "Фирма "Энергозащита" (субподрядчик) обратилось в суд к ФГУП "Главное управление инженерных работ N 2 при Федеральном агентстве специального строительства" (генеральному подрядчику) с требованиями о признании недействительным пункта договора субподряда и применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика возвратить все удержанное по названному пункту договора.
