Обзор судебной практики по спорным вопросам при заключении, исполнении и расторжении договоров мены
Перед изучением Обзора рекомендуем предварительно ознакомиться с его оглавлением.
I. Основные положения о заключении, исполнении и расторжении договоров мены
В соответствии со статьей 567 Гражданского кодекса РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.
Учитывая, что к договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже (глава 30 ГК РФ), если это не противоречит правилам главы 31 ГК РФ и существу мены (пункт 2 статьи 567 ГК РФ), существенными условиями договора мены являются условия о наименовании товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ), а также о количестве товара, передаваемого каждой стороной (пункт 3 статьи 455, статья 465 ГК РФ).
В соответствии со статьей 568 ГК РФ товары, подлежащие обмену, предполагаются равноценными (презумпция равноценности), если из договора мены не вытекает иное.
При этом следует учитывать, что содержащиеся в договоре мены или иных документах, являющихся его неотъемлемой частью, данные о неодинаковых ценах сами по себе не свидетельствуют о неравноценности обмениваемых товаров. Одного этого факта недостаточно для утверждения того, что стороны заключили договор в отношении неравноценных товаров. Правильная оценка сложившимся между сторонами отношениям может быть дана только после выяснения воли сторон по затронутому вопросу; неравноценность обмениваемых товаров должна вытекать из согласованного волеизъявления сторон (пункт 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.09.2002 N 69 "Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены").
Согласно статье 570 ГК РФ право собственности на обмениваемые товары переходит к сторонам, выступающим по договору мены в качестве покупателей, одновременно после исполнения обязательств передать соответствующие товары обеими сторонами, если иное не предусмотрено законом или договором.
Между тем статья 223 ГК РФ устанавливает, что право собственности у приобретателя имущества, подлежащего государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации, а учитывая, что указанная статья по отношению к статье 570 ГК РФ является специальной, то для каждой стороны по договору мены моментом перехода права собственности при обмене недвижимым имуществом является регистрация ею прав на полученную недвижимость независимо от того, произведена ли такая регистрация другой стороной (пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.09.2002 N 69 "Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены").
При отграничении договоров мены от других видов договоров необходимо учитывать, что:
- если заключенная сторонами сделка предусматривает обмен товаров на услуги, то отношения между сторонами не подпадают под нормы, регулирующие договор мены, поскольку двусторонние сделки, предусматривающие обмен товаров на эквивалентные по стоимости услуги, к договору мены не относятся (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.09.2002 N 69 "Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены");
- уступка права требования не может быть предметом договора мены, поскольку в этом случае невозможен переход права собственности, как того требует данный договор, и не может быть соблюдено его условие о передаче одного товара в обмен на другой. Кроме того, сторона, передавшая право требования, отвечает только за действительность этого требования, а не за его исполнение должником. В связи с этим договор, по которому произведена передача товара в обмен на уступку права требования имущества от третьего лица, не может рассматриваться как договор мены (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.09.2002 N 69 "Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены");
- с момента внесения в договор мены условия о замене исполнения встречного обязательства уплатой стоимости переданного товара отношения между сторонами должны регулироваться нормами о договоре купли-продажи, поскольку договор мены не допускает оплаты полученной от другой стороны продукции (пункт 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.09.2002 N 69 "Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены").
Ниже приводится обзор выводов судов, изложенных в решениях конкретных дел, по спорным вопросам при заключении, исполнении и расторжении договоров мены, а именно:
- признание договора незаключенным или недействительным;
- не оплачена разница, если товары признаны неравноценными;
- неисполнение обязанностей по договору мены;
- споры о расторжении договора мены;
- иные вопросы.
II. Выводы судов по спорным вопросам при заключении, исполнении и расторжении договоров мены
1. Признание договора незаключенным или недействительным
1.1. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29.09.2014 N Ф09-6144/14 по делу N А50-20297/2011
Исковые требования:
Конкурсный управляющий ООО "Строительная компания "XXI век" (организации-должника, участника 1 договора встречной поставки) обратился в суд в рамках дела о признании должника банкротом с заявлением к ОАО "Горнозаводскцемент" (участнику 2 договора встречной поставки), в котором просил признать недействительными на основании пунктов 2, 3 статьи 61.3, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки по проведению зачета встречных однородных требований, оформленные соответствующими актами, как сделки, повлекшие предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами должника, и применить последствия недействительности сделок.
Решение суда:
В удовлетворении исковых требований отказано.
Позиция суда:
Учитывая, что договор встречной поставки относится к договору мены, в отношении которого применяются правила о купле-продаже (статья 567 ГК РФ), установив, что представленные в материалы дела товарные накладные и счета-фактуры позволяют определить наименование, количество, а также цену и сроки поставки товаров, что свидетельствует о согласовании сторонами существенных условий договора о его предмете (статья 432 ГК РФ), принимая во внимание отсутствие разногласий сторон (участников 1 и 2 договора встречной поставки) в отношении поставляемого товара, исполнение сторонами условий договора, оснований считать исполненный сторонами договор незаключенным не имеется.
Учитывая, что аналогичные правоотношения по взаимной поставке товаров без участия денежных средств существовали между сторонами длительный период и ранее до заключения рассматриваемого договора; оспариваемыми конкурсным управляющим актами зафиксированы равноценные встречные поставки товаров, данные акты по существу являются актами сверки за определенный период, составление каждого из этих актов не может считаться действием сторон, направленным на прекращение обязательств зачетом встречного однородного требования в порядке статьи 410 ГК РФ, не имеется оснований полагать, что заключение указанного договора и равноценное встречное натуральное исполнение сторонами условий договора было направлено на причинение вреда иным кредиторам должника или на преимущественное удовлетворение требований иных кредиторов.
Кроме того, пропущен срок исковой давности, исчисляемый с момента, когда первый конкурсный управляющий должен был узнать о спорных актах.
1.2. Постановление ФАС Центрального округа от 15.04.2014 по делу N А23-3133/2013
Исковые требования:
Глава КФХ обратился в суд к ЗАО УК "Коллективные инвестиции" с требованиями о возложении обязанности согласовать фактические границы и общую площадь земельного участка, понуждении заключить основной договор мены земельными участками на условиях предварительного договора мены земельными участками, заключенного между сторонами спора.
Решение суда:
В удовлетворении исковых требований отказано.
Позиция суда:
Применяя к договору мены правила о купле-продаже (пункт 2 статьи 567 ГК РФ), суд отметил, что в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (статья 554 ГК РФ).
Установив, что в предварительном договоре мены, заключенном между сторонами спора, отсутствуют данные, позволяющие точно установить предмет договора, а именно сведения о площади, границы земельных участков, подлежащих обмену, суды трех инстанций пришли к выводу о том, что указанный предварительный договор следует считать незаключенным, то есть не порождающим никаких правовых последствий.
1.3. Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 по делу N А33-11792/2012
Исковые требования:
Субъект РФ в лице уполномоченного органа (сторона 1) обратился в суд к муниципальному образованию в лице уполномоченного органа (стороне 2) с требованием о взыскании реального ущерба в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по подписанному сторонами спора в лице уполномоченных органов договору о взаимообразной возмездной передаче жилых помещений.
Решение суда:
В удовлетворении исковых требований отказано.
Позиция суда:
С учетом положений пункта 2 статьи 567, пункта 3 статьи 455 ГК РФ существенным условием договора мены является условие о предмете обмена: о наименовании и количестве товара. При невозможности определить по договору мены наименование или количество товара, подлежащего передаче одной из сторон, договор считается незаключенным.
Договор о взаимообразной возмездной передаче жилых помещений по своей правовой природе является договором мены, в связи с чем, в данном договоре должны быть согласованы индивидуальные характеристики каждого из передаваемых сторонами друг другу жилых помещений. Отсутствие характеристик жилого помещения, подлежащего передаче стороной 2 стороне 1, а именно незаключение сторонами дополнительного соглашения об установлении срока передачи и характеристик передаваемого стороной 2 объекта, свидетельствует о незаключенности данного договора как договора мены. Государственная регистрация такого договора не устраняет порок данной сделки в виде отсутствия согласования существенных условий договора мены.
Поскольку договор является незаключенным, у стороны 2 не возникло обязанности передать стороне 1 взамен полученного жилого помещения иное помещение. Таким образом, сторона 1 не представила доказательств противоправности в действиях стороны 2, а также причинно-следственной связи между действиями стороны 2 и наступлением убытков.
1.4. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.04.2014 по делу N А66-2890/2013 (Определением Верховного Суда РФ от 29.08.2014 N 307-ЭС14-556 отказано в передаче дела N А66-2890/2013 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления.)
Исковые требования:
Индивидуальный предприниматель Петушков Л.А. (сторона 1) обратился в суд к индивидуальному предпринимателю Можжухину С.В. (стороне 2) с требованием об обязании ответчика заключить договор мены принадлежащей ему 1/2 доли в праве собственности на нежилое помещение и принадлежащей истцу 1/2 доли в праве собственности на нежилое помещение в соответствии с условиями заключенного сторонами спора соглашения о разделе совместного бизнеса.
Решение суда:
В удовлетворении исковых требований отказано.
Позиция суда:
Суд обратил внимание, что в силу статей 432, 554, пункта 2 статьи 567 ГК РФ предмет договора мены является его существенным условием и определяется путем указания данных, позволяющих определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче по договору, в том числе данных, определяющих расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.
