ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 мая 2014 года Дело N А07-12937/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2014 г.
постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Сердитовой Е.Н., Крашенинникова Д.С.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы компании Quinn Investments Sweden AB, регистрационный номер 556685-0748 (Швеция) (далее - Квинн Инвестментс Свиден АБ), компании Quinn Park Sweden AB, регистрационный номер 556703-7428 (Швеция), (далее - Квинн Парк Свиден АБ), Irish Bank Resolution Corporation Limited, регистрационный номер 22045 (Ирландия) (далее - Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, Банк), компании Bashkort AB, регистрационный номер 556717-7992 (Швеция) (далее - компания Башкорт АБ) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 по делу N А07-12937/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 по тому же делу.
В судебном заседании приняли участие представители:
компании Башкорт АБ - Абушахманов Т.З. (доверенность от 18.11.2013);
Квинн Парк Свиден АБ - Абушахманов Т.З. (доверенность от 10.12.2013);
Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед - Абушахманов Т.З. (доверенность от 11.02.2014);
Габдрахимова Александра Мухаметшевича - Юнина Е.Н. (доверенность от 30.12.2013 N 5-6371);
общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее - общество "Сатурн") - Беланов Р.С. (доверенность от 25.12.2013);
общества с ограниченной ответственностью "Глобинторг" (далее - общество "Глобинторг") - Юнина Е.Н. (доверенность от 27.02.2014);
Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу общество "Глобинторг" заявило ходатайство замене в порядке процессуального правопреемства третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Парк" (далее - общество "Бизнес-Парк") его правопреемником - обществом "Глобинторг".
В обоснование ходатайства заявитель ссылается на то, что 11.02.2014 осуществлена реорганизация общества "Бизнес-Парк" в форме присоединения к обществу "Глобинторг" с переходом к последнему всех прав и обязанностей реорганизованного лица.
В подтверждение указанного обстоятельства заявителем представлены копии и подлинники соответствующих выписок из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а также копия соответствующего свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ.
Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
На основании представленных документов названное ходатайство удовлетворено, произведена процессуальная замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с общества "Бизнес-Парк" на общество "Глобинторг".
Компания Башкорт АБ обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Сатурн", Габдрахимову А.М., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция, регистрирующий орган), в котором просит:
1) признать недействительным договор купли-продажи 99% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" от 19.05.2011, заключенный между компанией Башкорт АБ и обществом "Сатурн";
2) признать недействительным договор купли-продажи 1% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" от 19.05.2011, заключенный между компанией Башкорт АБ и Габдрахимовым А.М.;
3) признать право компании Башкорт АБ на 100% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" номинальной стоимостью 10 000 руб.;
4) признать недействительными решения инспекции от 27.05.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества "Бизнес-Парк" (государственный регистрационный номер записи (ГРН) 2110280208839) и от 30.05.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества "Бизнес-Парк" (ГРН 2110280210071), а также указанные записи в ЕГРЮЛ.
определением суда от 14.08.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Бизнес-Парк", нотариус Халикова Разина Халиловна, Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед.
определением суда от 03.09.2012 в качестве соистцов по делу привлечены Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ, Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед (при осуществлении перевода на русский язык имя Quinn в текстах документов указывается в различных интерпретациях - Квинн, Куинн).
Истцами заявлены требования о признании недействительными договора купли-продажи 99% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" от 19.05.2011, заключенного компанией Башкорт АБ и обществом "Сатурн", и договора купли-продажи 1% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" от 19.05.2011, заключенного компанией Башкорт АБ и Габдрахимовым А.М., а также о признании права компании Башкорт АБ на 100% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" номинальной стоимостью 10 000 руб.
определением суда от 15.11.2012 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Ирландии Келли Стивен Джозеф.
определением суда от 11.01.2013 в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Уран" (далее - общество "Уран", ответчик) и Фрей Галина Анатольевна.
решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 (судья Бобылёв М.П.) в удовлетворении исковых требований компании Башкорт АБ, Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ отказано.
постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 (судьи Ершова С.Д., Баканов В.В., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.
Компания Башкорт АБ не согласна с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт, удовлетворить иск в полном объеме. По мнению заявителя, вывод судов об отсутствии доказательств отчуждения компанией Башкорт АБ против ее воли спорной доли ошибочен, так как решение акционеров компании Башкорт АБ от 26.04.2011 необоснованно приравнено судами к решению о заключении конкретных договоров купли-продажи доли, а совместные действия членов совета директоров компании Башкорт АБ и подписание Шоном Квинном заявления о внесении изменений в учредительные документы общества "Бизнес-Парк" необоснованно приняты судами в качестве доказательств наличия у компании Башкорт АБ воли на заключение спорных договоров. Компания Башкорт АБ ссылается на то, что п. 3 ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению к спорным правоотношениям, и на то, что общество "Бизнес-Парк", Габдрахимов А.М. и общество "Сатурн", действуя осмотрительно, должны были запросить выписку из реестра шведских компаний для надлежащего подтверждения полномочий представителя компании Башкорт АБ. Заявитель полагает, что ему необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы, а отчет оценщика N 18/12-2012, не соответствует федеральному стандарту оценки и не является надлежащим доказательством. Заявитель указывает на неприменение судами ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежавших применению к спорным правоотношениям, и полагает, что о злоупотреблении правом при заключении договоров от 19.05.2011 свидетельствует отчуждение по заниженной цене единственного актива компании Башкорт АБ в преддверии банкротства данного лица и отсутствие реальной оплаты отчужденной доли.
Квинн Парк Свиден АБ и Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед также не согласны с решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014, в кассационных жалобах просят их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование заявленных требований заявители приводят доводы, аналогичные доводам, приведенным в кассационной жалобе компании Башкорт АБ.
Общество "Сатурн" в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.
Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, общество "Бизнес-Парк" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Уфы, в ЕГРЮЛ внесена запись N 1060278102510 о создании юридического лица; уставный капитал общества составляет 10 000 руб.
В соответствии с договорами купли-продажи долей в уставном капитале от 28.12.2006 N02ВР-35, N02ВР-36 компания Башкорт АБ приобрела 100% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк".
решением от 09.02.2007 единственного участника общества "Бизнес-Парк" компании "Башкорт АБ" утвержден устав общества в редакции N3.
19.05.2011 компанией Башкорт АБ (продавец) заключены договоры купли-продажи, согласно которым компания Башкорт АБ продала, а общество "Сатурн" (покупатель) и Габдрахимов А.М. (покупатель) приобрели доли в уставном капитале общества "Бизнес-Парк" в размере 99% по цене 9900 руб. и в размере 1% по цене 100 руб. соответственно.
От имени компании Башкорт АБ договоры купли-продажи от 19.05.2011 подписаны Стивеном Джозефом Келли, действовавшим на основании доверенности от 29.04.2011, выданной Шоном Квинн. Договоры купли-продажи от 19.05.2011 удостоверены нотариусом г. Уфы Халиковой Р.Х.
В подтверждение оплаты Габдрахимовым А.М. и обществом "Сатурн" долей уставного капитала представлены расходный кассовый ордер от 06.06.2011 N3 и расписка Келли Стивена Джозефа от 19.05.2011 о получении денежных средств в общей сумме 10 000 руб.
Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 26.05.2011 и 27.05.2011 (записи ГРН 2110280208839 и 2110280210071).
Между обществом "Сатурн" в лице генерального директора Габдрахимова А.М. (продавец) и обществом "Уран" в лице единственного участника Фрей Г.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли от 10.10.2011, по которому продавец передал покупателю 99% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" по цене 19 602 руб.
Кроме того, 10.10.2011 Габдрахимов А.М. (продавец) и Фрей Г.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли, согласно которому продавец передал покупателю 1% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" по цене 198 руб.
Названные договоры от 10.10.2011 удостоверены нотариусом г.Уфы Халиковой Р.Х. Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не вносились.
Компания Башкорт АБ, ссылаясь на отчуждение принадлежащих ей 100% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" неуполномоченным лицом и при злоупотреблении сторонами правами с целью вывода активов компании, обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи от 19.05.2011, на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также о признании права на 100% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" и о признании недействительными решений Инспекции и соответствующих записей в ЕГРЮЛ, на основании ст. 12, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, заявляя на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исковые требования о признании недействительными договоров от 19.05.2011 купли-продажи долей уставного капитала общества "Бизнес-Парк" и признании права компании Башкорт АБ на 100% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк", ссылается на то, что при заключении спорных договоров допущено злоупотребление правом со стороны компании Башкорт АБ, общества "Сатурн" и Габдрахимова А.М., действовавших с целью причинения вреда Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, являющегося залогодержателем принадлежащих компании Башкорт АБ активов, включая долю в уставном капитале общества "Бизнес-Парк", а также кредитором компании Башкорт АБ.
Квинн Инвестментс Свиден АБ и Квинн Парк Свиден АБ в качестве соистцов заявили аналогичные с Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед требования, ссылаясь на то, что являются акционерами компании Башкорт АБ, единственным активом которой являлась доля в уставном капитале общества "Бизнес-Парк", и согласия на отчуждение данной доли они не давали, а также на то, что спорные сделки совершены в целях причинения вреда акционерам компании Башкорт АБ, по заниженной цене, с целью вывода активов компании Башкорт АБ, и привели к существенному уменьшению реальной стоимости ее акций, а также на то, что спорные договоры со стороны компании Башкорт АБ подписаны неуполномоченным лицом.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, признали факт отсутствия у Келли Стивена Джозефа полномочий действовать от имени компании Башкорт АБ при заключении спорных договоров, поскольку доверенность, на основании которой он действовал, в нарушение учредительных документов компании Башкорт АБ и законодательства Швеции выдана только одним членом совета директоров. При этом суды сочли недоказанным факт отчуждения спорной доли помимо воли компании Башкорт АБ и по заниженной стоимости, а также пришли к выводу об отсутствии в деле доказательств осведомленности Габдрахимова А.М. и общества "Сатурн" об ограничениях полномочий членов совета директоров компании Башкорт АБ на выдачу доверенностей от имени данной компании, и о недоказанности наличия в действиях сторон спорных сделок признаков злоупотребления правами. Суды также пришли к выводам об отсутствии надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих, что спорная доля находилась в залоге.
Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют обстоятельствам дела.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Порядок отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, созданного и зарегистрированного в установленном порядке на территории Российской Федерации, регулируется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 названного Закона).
В соответствии с п. 12 ст. 21 Закона об общества с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
Согласно п. 1 ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.
В силу подп. 6 п. 2 ст. 1202 названного Кодекса порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей определяются на основе личного закона юридического лица.
Согласно п. 1 ст. 1186 Гражданского кодекса Российской Федерации право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в том числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, настоящего Кодекса, других законов и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.
В соответствии со ст. 1217 Гражданского кодекса Российской Федерации к обязательствам, возникающим из односторонних сделок, если иное не вытекает из закона, условий или существа сделки либо совокупности обстоятельств дела, применяется право страны, где находится место жительства или основное место деятельности стороны, принимающей на себя обязательства по односторонней сделке. Срок действия доверенности и основания ее прекращения определяются по праву страны, где была выдана доверенность.
В силу п. 1 ст. 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации форма сделки подчиняется праву места ее совершения. Однако сделка, совершенная за границей, не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования российского права.
В соответствии со ст. 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации при применении иностранного права суд устанавливает содержание его норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве. Лица, участвующие в деле, могут представлять документы, подтверждающие содержание норм иностранного права, на которые они ссылаются в обоснование своих требований или возражений, и иным образом содействовать суду в установлении содержания этих норм.
Согласно параграфам 35, 37, 38 главы 8 Закона Швеции о компаниях (2005:551) совет директоров вправе представлять компанию и подписывать документы от ее имени. Документы, которые в соответствии с названным законом должны подписываться советом директоров, подписываются не менее чем половиной от общего числа членов совета. Совет директоров вправе уполномочить члена совета директоров, управляющего директора или иное лицо представлять интересы компании и подписывать документы от ее имени. Полномочия, предусмотренные статьей 37, или отзыв таких полномочий вступают в силу в дату, в которую уведомление о предоставлении таких полномочий или их отзыве получено Бюро регистрации компаний Швеции, или в более позднюю дату, указанную в документе о предоставлении полномочий или в решении об их отзыве.
