ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 апреля 2014 года Дело N А43-33569/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.,

при участии представителей

от ООО "Агрохолдинг Нижегородский": Белякова Д.А. по доверенности от 03.09.2012,

от ООО "Ревезень": Яшиной В.В. по доверенности от 16.04.2014

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Нижегородский"

(ИНН: 5227005651, ОГРН: 1095221000401)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.10.2013,

принятое судьей Красильниковой Е.Л.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда  от 24.12.2013,

принятое судьями Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н., Рубис Е.А.,

по делу N А43-33569/2011

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Ревезень"

(ИНН: 5225004444, ОГРН: 1045206512120)

Галдиной Елены Васильевны

об оспаривании сделки должника

и установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ревезень" (далее - Общество, должник) Галдина Елена Васильевна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительной сделки по передаче обществом с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Нижегородский" (далее - Агрохолдинг) должнику 4 148 080 килограммов яровой пшеницы на сумму 29 036 560 рублей по товарной накладной от 10.10.2012 N 649.

Сделка оспорена на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

определением от 31.10.2013 суд удовлетворил заявление: признал сделку недействительной и применил последствия недействительности сделки, обязав Агрохолдинг  вернуть в конкурсную массу должника 1 615 000 рублей. Суд исходил из того, что, помимо товарной накладной, факт поставки товара не подтвержден иными документами первичного учета. Сделка совершалась лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в ущерб интересам должника и кредиторов, с целью недобросовестного увеличения текущей задолженности.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.12.2013 оставил определение от 31.10.2013 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Агрохолдинг обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 31.10.2013 и постановление от 24.12.2013 и передать дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы оспаривает вывод о мнимом характере сделки и считает, что суды не дали должной правовой оценки документам, представленным Агрохолдингом. Заявитель отмечает, что арендовал у Общества несколько блоков элеватора; товар отгружался внутри элеватора, факт поставки подтвержден товарной накладной от 10.10.2012 N 649 и журналом регистрации взвешивания на вагонных весах поступающих и отправляемых грузов с 01.01 по 31.12.2012; Общество частично оплатило полученный товар, что также исключает мнимость сделки.

Агрохолдинг настаивает на экономической целесообразности совершенной сделки.  ООО "Зернотрейд" обратилось к должнику с требованием о восполнении недостающих 4163 тонн хранимого зерна, в связи с чем последнее обратилось к Агрохолдингу с просьбой о продаже соответствующего объема зерна.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 31.10.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 по делу  N А43-33569/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 21.12.2011 возбудил производство по делу о банкротстве Общества;  06.03.2012 ввел наблюдение. решением от 24.12.2012 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Галдина Е.В.

Конкурсному управляющему передана документация должника, в том числе:

- договор поставки от 20.07.2012 N 52/06/32, согласно которому с учетом спецификации N 1 к договору Агрохолдинг (поставщик) обязался поставить Обществу (покупателю) 4163, 5 тонны пшеницы урожая 2012 года по цене 7000 рублей за тонну;

- товарная накладная от 10.10.2012 N 649 на поставку Агрохолдингом Обществу 4 148 080 килограммов яровой пшеницы 2012 года стоимостью 29 036 560 рублей.

Конкурсный управляющий оспорил сделку по поставке пшеницы на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался как на отсутствие первичных документов бухгалтерского учета, подтверждающих данную операцию, так и на отсутствие  самого товара у должника на дату открытия  конкурсного производства.

Согласно названной норме права мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как правило, при заключении мнимой сделки стороны стараются правильно оформить все документы, но не стремятся создать реальные правовые последствия. Следовательно, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании товарных накладных необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Суды двух инстанций установили, что поставка зерна на элеватор Общества возможна железнодорожным либо автомобильным транспортом. Из сложившейся практики зерно на элеватор поставлялось по железной дороге. Факт поставки, количество, дата, время поставки, номер вагона отражаются в журнале учета прибытия железнодорожных вагонов. Согласно данному журналу 10.10.2012 никакой поставки зерна в адрес Общества не было. В этот день, с 14 часов 40 минут до 16 часов 50 минут, были поставлены лишь восемь пустых вагонов. Для перевозки зерна в объеме, указанном в товарной накладной от 10.10.2012 N 649, потребовалось 70 вагонов из расчета, что в среднем железнодорожный вагон перевозит 63 000 тонн зерна. Следовательно, зерно в названном объеме должно было поставляться партиями и оформляться несколькими товарными накладными.

Журнал регистрации взвешивания на вагонных весах поступающих и отправляемых грузов, на котором основаны возражения Агрохолдинга, также получил должную правовую оценку судами двух инстанций наряду с иными доказательствами по делу. Согласно записям в этом журнале 4 148 080 килограммов пшеницы третьего класса 2012 года было взвешено 10.10.2012 на вагонных весах. Масса тары (железнодорожного вагона) составляла один килограмм. При этом в отчете по движению хлебопродуктов за 10 - 11.10.2012 не отражен факт поступления спорного товара. На складе элеватора остаток пшеницы четвертого класса на начало дня 10.10.2012 составлял 38 221 270 килограммов, остаток на конец дня - тот же (38 221 270 килограммов).

Суд первой инстанции предлагал Агрохолдингу представить дополнительные доказательства, в частности железнодорожные документы, подтверждающие факт перевозки зерна, сведения об объемах посева и сбора урожая пшеницы яровой за 2012 год. Такие документы не были представлены.

Вывод судов двух инстанций о мнимости сделки по передаче должнику 4 148 080 килограммов яровой пшеницы 2012 года урожая не противоречит установленным по делу фактическим обстоятельствам.

С учетом изложенного требования конкурсного управляющего Общества удовлетворены правомерно.

Доводы заявителя жалобы, по которым он не согласен с оспоренными судебными актами, сводятся к переоценке фактических обстоятельств спора, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.10.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 по делу N А43-33569/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Нижегородский" - без удовлетворения.

постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева

А.Н. Чих

     Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка