СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВОРОНЕЖСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 марта 2022 года Дело N 33-1340/2022
Судебная коллегия по гражданским делам Воронежского областного суда в составе:
председательствующего Жигулиной М.А.,
судей Данцер А.В., Шаповаловой Е.И.,
при ведении протокола секретарем Головнюк Н.И.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-227/2021 по иску Стрельникова Станислава Владиславовича к индивидуальному предпринимателю Свистову Юрию Александровичу, ООО "Родник", Вострикову Александру Владимировичу о признании сделок недействительными в части, применении последствий их недействительности,
по встречному иску ООО "Родник" к Стрельникову Станиславу Владиславовичу, Свистову Юрию Александровичу об изменении условий договора купли-продажи имущества в части цены, признании обязательств по оплате договора частично исполненными,
по апелляционной жалобе истца Стрельникова Станислава Владиславовича, ответчика индивидуального предпринимателя Свистова Юрия Александровича на решение Ленинского районного суда г. Воронежа от 26 августа 2021 года.
Заслушав доклад судьи Жигулиной М.А., судебная коллегия по гражданским делам Воронежского областного суда
установила:
Стрельников С.В. обратился в суд с иском, впоследствии уточненным, к индивидуальному предпринимателю (далее - ИП) Свистову Ю.А., ООО "Родник", Вострикову А.В. о признании сделок недействительными в части, применении последствий их недействительности.
В обоснование иска указал, что является участником ООО "Родник" с долей в уставном капитале общества равной 100%.
Решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 19.11.2019 по гражданскому делу N 2-2542/2019 с ООО "Родник" в пользу ИП Свистова Ю.А. взыскана задолженность по договору купли-продажи недвижимого имущества - помещения N с кадастровым номером N общей площадью 1284,6 кв.м, расположенное на втором этаже нежилого здания по адресу: <адрес>, в размере 7000000 руб.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2020 принято к производству суда заявление ИП Свистова Ю.А. о вступлении в дело о признании ООО "Родник" несостоятельным (банкротом) (N А14-214/2020).
Полагает, что сделка, на основании которой взыскана указанная денежная сумма является недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ, совершенной по явно завышенной цене при злоупотреблении сторонами сделки правами, преследующей явную цель формирования искусственной задолженности ООО "Родник" в целях введения процедуры банкротства и вывода имущества общества. На момент заключения оспариваемой сделки Востриков А.В. являлся директором ООО "Родник" и действовал в сговоре с ИП Свистовым Ю.А.
Истец просил:
признать недействительными сделки: договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019, заключенный между ИП Свистовым Ю.А. и ООО "Родник", в части п. 3 и п. 4 об установлении стоимости продаваемого имущества в размере 18000000 руб. и обязанности оплаты указанной суммы ООО "Родник"; договор поручительства, заключенный между ИП Свистовым Ю.А. и Востриковым А.В. 02.09.2019 в части п.п. 1.2 и 2.2. поручительства на сумму 18000000 руб.;
установить стоимость продаваемого недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019, заключенному между ИП Свистовым Ю.А. и Востриковым А.В., в размере его рыночной стоимости;
применить последствия недействительности части договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 в виде возложения обязанности на ИП Свистова Ю.А. вернуть в пользу истца излишне полученные по сделке денежные средства.
В свою очередь ответчик ООО "Родник", не согласившись с иском, обратился в суд со встречным исковым заявлением, впоследствии уточненным, к Стрельникову С.В., Свистову Ю.А. об изменении условий договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 о его цене, установлении условия п. 3 договора в следующей редакции: помещение оценивается на сумму 9340300 руб. (НДС нет); признании обязательств ООО "Родник" по оплате договора недвижимого имущества от 02.09.2019 частично исполненными в связи с его оплатой Стрельниковым С.В. по платежному поручению частично исполненными в связи его оплатой Стрельниковым С.В. по платежному поручению N 1 от 19.10.2020 на сумму 6649850 руб. 15 коп.; установлении п. 4 договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 в следующей редакции: "обязательства покупателя по оплате помещения считаются частично исполненными на основании оплаты Стрельниковым С.В. по платежному поручению N 1 от 19.10.2020 на сумму 6649850 руб. 15 коп.".
В обоснование заявленных требований сослался на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении сделки, представив заключение эксперта N 1973/6-3 от 11.05.2021, выполненное на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 01.03.2021 по делу
N А14-15549/2020 по иску ИП Свистова Ю.А. к ООО "Родник" о взыскании задолженности в размере 6500000 руб., по встречному иску ООО "Родник" к ИП Свистову Ю.А. о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 недействительным, применении последствий недействительности сделки.
Решением Ленинского районного суда г. Воронежа от 26.08.2021, в редакции определения от 17.12.2021 об исправлении описки, постановлено:
Исковые требования Стрельникова С.В. к ИП Свистову Ю.А., ООО "Родник", Вострикову А.В. о признании недействительным п. 3 и п. 4 договора купли - продажи недвижимого имущества от 02.09.2019, заключенного между ИП Свистов Ю.А. и ООО "Родник", в части установления стоимости продаваемого нежилого помещения N 8, с кадастровым номером N, общей площадью 1284,6 кв.м, этаж N, расположенном в нежилом здании N по <адрес> в <адрес>, в размере 18000000 руб. и обязании оплаты указанной суммы со стороны ООО "Родник" удовлетворить.
Стрельникову С.В. в удовлетворении исковых требований к ИП Свистову Ю.А., ООО "Родник", Вострикову А.В. в части установления стоимости продаваемого нежилого помещения N с кадастровым номером N, общей площадью 1284,6 кв.м, этаж N, расположенного в нежилом здании N по <адрес> в <адрес>, в размере 4000000 руб., признании недействительными п. 1.2. и п. 2.2 договора поручительства от 02.09.2019, заключенного между ИП Свистовым Ю.А. и Востриковым А.В., в части поручительства на сумму 18000000 руб., применении последствия недействительности части договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 в виде возложения обязанности на ИП Свистова Ю.А. вернуть Стрельникову С.В. излишне полученные по сделке денежные средства - отказать.
Исковые требования ООО "Родник" удовлетворить.
Изменить условия договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019.
Установить п. 3 договора в следующей редакции: "Помещение оценивается на сумму 9340300 (девять миллионов триста сорок тысяч триста) рублей (НДС нет)".
Признать обязательства ООО "Родник" по оплате договора купли-продажи нежилого помещения N, с кадастровым номером N, общей площадью 1284,6 кв.м, этаж N, расположенного в нежилом здании N по <адрес> в <адрес> от 02.09.2019 частично исполненными в связи с его оплатой Стрельниковым С.В. по платежному поручению N 1 от 19.10.2020 г. на сумму 6649850 руб. 15 коп.
Пункт 4 Договора купли-продажи нежилого помещения N, с кадастровым номером N, общей площадью 1284,6 кв.м, этаж N, расположенном в нежилом здании N по <адрес> в <адрес> от 02.09.2019 установить в следующей редакции: "Обязательства Покупателя по оплате Помещения считаются частично исполненными на основании оплаты Стрельниковым С.В. по платежному поручению N 1 от 19.10.2020 г. на сумму 6649850 руб. 15 коп.".
В апелляционной жалобе истец Стрельников С.В., ссылаясь на необоснованное применение судом результатов повторной экспертизы при определении стоимости недвижимого имущества, поскольку определенная экспертами стоимость имущества не отвечает реальному рыночному спросу и предложениям рынка, просил изменить решение суда в части установления цены недвижимого имущества. Указал, что экспертами при проведении повторной экспертизы не учтено, что нежилое помещение находится в аварийном состоянии и требует капитального ремонта, затраты на который сопоставимы с его стоимостью.
В апелляционной жалобе ответчик ИП Свистов Ю.А., ссылаясь на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, просил отменить судебное решение как незаконное и необоснованное, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых и встречных исковых требований. Указал, что у Стрельникова С.В. в силу положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отсутствует право на обращение в суд с иском об оспаривании условий сделки купли-продажи от 02.09.2019 по п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку иск заявлен им как кредитором общества ООО "Родник", а не как его учредителем (участником). Стрельников С.В. не является участником оспариваемой сделки, поэтому удовлетворение заявленных им требований не приведет к восстановлению его прав. Судом неверно определен момент начала течения срока исковой давности, поскольку переход доли в уставном капитале к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности. Правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной. Вывод о злоупотреблении правами ИП Свистовым Ю.А. не подтверждается представленными в дело доказательствами. Иск ООО "Родник" встречным фактически не является, поскольку требования адресованы фактически только к ИП Свистову Ю.А. Судом необоснованно положено в основу решения заключение повторной экспертизы.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции:
принят отказ представителя ООО "Родник" по доверенности Баталкина Е.В. от встречных исковых требований к Стрельникову С.В., Свистову Ю.А. об изменении условий договора купли-продажи имущества в части цены, признании обязательств по оплате договора частично исполненными, производство по делу на основании определения судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 15.03.2022 прекращено.
Представитель истца Стрельникова С.В. по ордеру N 129/22 от 15.03.2022 адвокат Володин А.В. поддержал апелляционную жалобу истца по изложенным в ней основаниям, просил удовлетворить. Возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ИП Свистова Ю.А., как необоснованной.
Ответчик ИП Свистов Ю.А., его представитель по доверенности Токарев А.С. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы Стрельникова С.В., настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы ИП Свистова Ю.А. по изложенным в ней основаниям. Указали на принятие судом встречного иска с нарушением процессуальных норм, наличие внутренних противоречий в выводах суда, приведенных в постановленном по делу решении.
Представитель ответчика ООО "Родник" по доверенности Баталкин Е.В. просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Стрельникова С.В., поддержал позицию, изложенную ИП Свистовым Ю.А., указав на согласованность условий оспариваемой сделки между ее сторонами, ее частичном исполнении и готовность ООО "Родник" в дальнейшем выполнять взятые на себя обязательства.
Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены в порядке главы 10 ГПК РФ, ходатайств об отложении судебного заседания не заявлено.
В соответствии с ч. 3 ст. 167, ч. 1 ст. 327 ГПК РФ судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения присутствующих лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность решения в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах, судебная коллегия приходит к следующему.
Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (ч. 1 ст. 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Анализируя принятое по делу судебное постановление с учетом доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.
В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 02.09.2019 между ИП Свистовым Ю.А. и ООО "Родник", в лице директора Вострикова А.В., заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец ИП Свистов Ю.А. продал, а покупатель ООО "Родник" купил нежилое помещение N с кадастровым номером N, общей площадью 1284,6 кв. м, этаж 2, расположенное в нежилом здании по адресу: <адрес>.
Согласно п.п. 3, 4 указанного договора цена недвижимого имущества составляет 18000000 руб., оплата по договору осуществляется в следующем порядке: 7000000 руб. оплачиваются покупателем продавцу в течение одного месяца с момента подписания договора и 11000000 руб. оплачиваются покупателем продавцу ежемесячно равными частями, по 500000 руб., не позднее 10 числа каждого месяца, начиная с 01.10.2019 (т. 1 л.д. 10-12).
В этот же день, 02.09.2021 между ИП Свистовым Ю.А. и Востриковым А.В. заключен договор поручительства, в соответствии с которым Востриков А.В. обязался отвечать перед ИП Свистовым Ю.А. за исполнение ООО "Родник" обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2021 (т.1 л.д. 195, 196).
03.10.2019 Управлением Росреестра по Воронежской области произведена регистрация права собственности на указанный объект недвижимости за ООО "Родник", а также регистрация ипотеки в силу закона в пользу продавца ИП Свистова Ю.А.
В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных ГПК РФ.
При рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом (ч. 3 ст. 61 ГПК РФ).
В ходе проверки доводов апелляционных жалоб судебной коллегией установлено, что Арбитражным судом Орловской области от 23.12.2020 рассмотрено дело N А48-8263/2020 по исковому заявлению ООО "Родник" (N) в лице ФИО16 100% участника ООО "Родник" в лице финансового управляющего ФИО24 к ИП ФИО4 (ОГРНИП N), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Стрельникова С.В. и Вострикова А.В., о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019, заключенного между ИП Свистовым Ю.А. и ООО "Родник".
В частности, истец, обратившись первоначально в Арбитражный суд Воронежской области, просил суд: погасить в ЕГРН запись
N от 03.10.2019 о государственной регистрации права собственности ООО "Родник" на нежилое помещение N с кадастровым номером N, общей площадью 1284,6 кв. м, этаж 2, расположенное в нежилом здании по адресу: <адрес>; признать отсутствующей обязанность ООО "Родник" по оплате договора купли - продажи недвижимого имущества от 02.09.2019.
В обоснование заявленных требований истец указал, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 является мнимой сделкой, основанной на злоупотреблении правом, совершенной без реального намерения породить правовые последствия по отчуждению недвижимого имущества и передаче его в пользование ООО "Родник", преследующей цель в виде формирования искусственной задолженности ООО "Родник" перед ИП Свистовым Ю.А. для инициирования процедуры банкротства общества, назначения контролируемой кандидатуры арбитражного управляющего, вывода имущества ООО "Родник".
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.08.2020 дело N А14-4749/2020 по иску ООО "Родник" передано по подсудности в Арбитражный суд Орловской области (по месту нахождения недвижимого имущества).
Определением от 23.09.2020 Арбитражный суд Орловской области принял исковое заявление ООО "Родник" к рассмотрению, возбудил производство по делу
N А48-8263/2020.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 23.12.2020 в удовлетворении иска отказано.
При разрешении указанного дела арбитражный суд установил, что ООО "Родник" является корпорацией по смыслу п.1 ст. 65.1 ГК РФ.
Согласно п. 2 ст. 53 ГК РФ в предусмотренных ГК РФ юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.
Пунктом 1 ст. 65.2 ГК РФ предусмотрено право участника корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Арбитражный суд Орловской области признал право Романенкова А.Г. и его финансового управляющего (в порядке п. 7 ст. 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в силу закона предъявлять требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019, заключенного между ИП Свистовым Ю.А. и ООО "Родник".
Как разъяснено в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.
