СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СУДА ХАНТЫ-МАНСИЙСКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 марта 2022 года Дело N 33-1673/2022

Судебная коллегия по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры в составе:

председательствующего судьи Романовой И.Е.

судей: Воронина С.Н., Протасовой М.М.

при секретаре Каргаполовой М.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО "Голдберг" к Катаеву Е.Е. о признании договора займа незаключенным,

по апелляционной жалобе ООО "Голдберг" на решение Сургутского городского суда от (дата), которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Заслушав доклад судьи Романовой И.Е., судебная коллегия

установила:

ООО "Голдберг" (далее - Общество) обратилось в суд к Катаеву Е.Е. с вышеуказанным иском. Требования мотивированы тем, что (дата) между Катаевым Е.Е. (займодавец) и ООО "Голдберг" (заемщик) был подписан договор займа (номер), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 9 200 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заем в обусловленный срок, т.е. (дата). Ответчик передал истцу денежные средства в указанной сумме. Вместе с тем, истец считает, что имеются основания для признания данного договора займа незаключенным, поскольку ООО "Голдберг" на момент подписания указанного договора не существовало, так как зарегистрировано в качестве юридического лица только (дата), т.е. после подписания договора займа, а денежные средства, перечисленные ответчиком на счет Общества, являются вкладом Катаева Е.Е. как участника Общества, которое было создано с целью оказания косметологических услуг. Для осуществления деятельности Общества требовалось приобретение дорогостоящего оборудования, Катаев Е.Е. и Голубева М.Л., имея доли 50% в уставном капитале, внесли свои вклады для осуществления деятельности, но Катаев Е.Е. оформил свой вклад договором займа. (дата) Катаев Е.Е. перевел денежные средства Обществу, и этой же датой Общество оплатило косметологическое оборудование по договору поставки с ООО "Медицинская косметология" от (дата) стоимостью 8 793 050 руб. Остальные деньги также потрачены на нужды компании. Приобретенное оборудование находится на балансе Общества и участвует в оценке действительной стоимости доли Катаева Е.Е. При подписании договора займа намерения сторон были направлены на достижение иных правовых последствий, о чем говорит беспроцентность договора займа. Финансируя организацию, которую Катаев Е.Е. сам и создал, он преследовал иную цель - создание бизнеса и получение дивидендов. С учетом изложенного, ООО "Голдберг" просило суд признать договор займа (номер) от (дата) между Катаевым Е.Е. и ООО "Голдберг" незаключенным.

Представитель истца Шутемова Л.Т. в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивала.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика Катаева Е.Е., в порядке ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с участием его представителя Крыловой Л.В., которая в судебном заседании с заявленными требованиями не согласилась.

Судом постановлено вышеизложенное решение.

В апелляционной жалобе ООО "Голдберг" просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении требований. В обоснование жалобы, ссылаясь на обстоятельства, аналогичные основаниям иска, указывает, что имеются основания, в силу ст. 170 ГК РФ, для признания договора займа недействительной (притворной) сделкой, поскольку заключение договора займа направлено на достижение других правовых последствий, а именно, предоставление вклада участником Общества в его уставной капитал для развития компании. Предоставляя денежные средства по договору займа, Катаев Е.Е. получает двойную выгоду: дивиденды от деятельности Общества и компенсацию в виде выплаты действительной стоимости его 50% доли, а также возвращает произведенные вложения как заем. Катаев Е.Е. решилисключить риск потери вложенных средств, в случае неудачного ведения бизнеса, путем заключения притворного договора, подразумевающего возврат финансирования. Полагает, что выводы суда об отсутствии оснований для признания договора займа незаключенным не соответствуют обстоятельствам дела.

В возражениях на апелляционную жалобу Катаев Е.Е. указывает, что доводы апелляционной жалобы о притворности сделки не были предметом заявленных исковых требований, соответственно, являются новыми при рассмотрении апелляционной жалобы. Материалами дела подтверждается, что договор займа заключен после создания и регистрации Общества в ЕГРЮЛ, что подтверждается в главе 9 договора, т.е. на момент заключения договора истец имел статус юридического лица. Совершение истцом действий по частичному погашению займа в сумме 1 410 500 руб., подтверждает наличие заемных обязательств и невозврат оставшейся части займа, а также действительность заключенного договора. Условия договора займа не содержат целевого направления заемных средств на осуществление прав, как участника Общества, а именно на увеличение уставного капитала Общества либо на приобретение доли Общества, либо безвозмездного инвестирования Общества. Решений об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества и о выплате дивидендов Катаеву Е.Е., как учредителю Общества, либо как инвестору, не принималось. Договор поставки медицинского оборудования не имеет отношения к предмету спора. Не доказан довод, что денежные средства, переданные Катаевым Е.Е. для Общества, представляют собой корпоративное финансирование, которое не подлежит возврату. Договор займа не может являться притворной сделкой, поскольку он реально исполнен, денежные средства перечислены на счет истца, частично займ истцом погашен. Просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 327, ч. 3 ст. 167 ГПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что не имеется оснований для отмены обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями закона.

В силу ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4).

Согласно ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу положений ст. ст. 12, 56 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства на которые она ссылается как на основания своих доводов или возражений, если иное не установлено федеральным законом.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, (дата) ООО "Голдберг" (заемщик) и Катаев Е.Е. (займодавец) заключили договор займа (номер), согласно условиям которого, займодавец обязался в срок до (дата) предоставить денежные средства в размере 9 200 000 руб., а заемщик обязался, в свою очередь, произвести возврат суммы займа до (дата) (л.д.137).

Договор займа подписан как представителем истца Голубевой М.Л., так и ответчиком Катаевым Е.Е., что сторонами не оспаривается, как не оспаривается сторонами, что при заключении договора представитель истца указала в нем уникальные данные Общества - ОГРН, ИНН, к/с, БИК, а также номер расчетного счета организации в ПАО Сбербанк, который в сочетании с наименованием Общества создает неповторимое цифровое сочетание, обладать информацией о которых может лишь законный представитель ООО "Голдберг", коим является директор Общества - Голубева М.Л.

Обязательства ответчика по договору были исполнены в полном объеме, денежные средства в размере 9 200 000 руб. были перечислены Катаевым Е.Е. по реквизитам, представленным истцом при заключении договора на расчетный счет ООО "Голдберг" (номер) в ПАО Сбербанке (л.д.10, 138).

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что сторонами при заключении договора были согласованы его условия, а именно: сумма займа, срок, на который предоставлен заем, варианты погашения займа и ответственность заемщика за ненадлежащее исполнение условий договора и иные существенные условия. Получение истцом денежных средств по договору займа подтверждается платежным поручением (номер) от (дата) и где в качестве назначения платежа указано: "оплата согласно договору займа (номер) от (дата) м/у ООО "Голдберг" и Катаев Е.Е." (л.д.10).

Также материалами дела подтверждается, что именно во исполнение заемных обязательств по договору займа (номер) ООО "Голдберг" начиная с (дата) и по (дата) осуществляла Катаеву Е.Е. возврат денежных средств, о чем имеется отметка в платежных поручениях (л.д.52-65).

Учитывая изложенное, разрешая требования истца о признании договора займа от (дата) недействительным в связи с тем, что ООО "Голдберг" на момент заключения договора займа не имело правоспособности, поскольку было зарегистрировано спустя несколько дней, а именно (дата), суд первой инстанции не установил предусмотренных законом оснований для удовлетворения этих требований и правомерно исходил из того, что сведения, отраженные в договоре займа, такие как ОГРН, ИНН, расчетный счет организации, не могли быть известны сторонам до регистрации юридического лица в ЕГРЮЛ, поскольку эти идентификационные данные присваиваются юридическому лицу после его регистрации, а расчетный счет указанного Общества, на который ответчиком (дата) перечислена сумма займа, открыт только (дата), т.е. на 21 день после заключения спорного договора, в котором этот счет уже был указан и что договор займа был исполнен не только займодавцем, но и самим заемщиком, путем частичного погашения задолженности за период с 2019-2021 гг., в связи с чем, пришел к выводу, что все вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют об описке в дате заключения договора займа и что данный договор является заключенным.

Судебная коллегия находит вышеуказанные выводы суда первой инстанции основанными на законе, поскольку заключение договора займа, передача истцу указанной в нем заемной суммы подтверждается договором займа, находящегося как у заимодавца, так и у заемщика. Действительная воля сторон совершенной сделки была направлена именно на предоставление ответчиком истцу в заем денежных средств. Реальность исполнения договора сторонами, его заключившим, достоверно подтверждена материалами дела.

Содержание договора займа не содержит противоречий, двусмысленности, волеизъявление сторон на получение займа выражено в договоре достаточно ясно, допустимых, бесспорных и достоверных доказательств фиктивности договора займа истцом суду не представлено, спорный договор займа подписан сторонами и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора.

При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, о чем также верно указал и суд первой инстанции, что ООО "Голдберг" частично были исполнены обязательства по договору займа, ответчику истцом были возвращены денежные средства в размере 1 280 500 руб., что не отрицалось самим истцом и подтверждается платежными поручениями.

В ходе рассмотрения настоящего дела доказательств, отвечающих критериям относимости и допустимости (ст. ст. 59, 60 ГПК РФ), в подтверждение того, что денежные средства переданы ООО "Голдберг" по каким-либо иным причинам, и на других основаниях, кроме как по договору займа, истцом ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции представлено не было.

Вопреки положениям ст. 56 ГПК РФ истцом обстоятельства совершения ответчиком указанной сделки с целью инвестирования деятельности юридического лица и распределения прибыли, причитающейся ответчику от деятельности Общества, допустимыми и достоверными доказательствами также не подтверждены.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор займа является притворной сделкой, во внимание судебной коллегией не принимаются, поскольку, в силу положений ч. 4 ст. 327.1 ГПК РФ, а также абз. 2 п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от (дата) (номер) "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

Требований о признании договора займа (номер) от (дата) недействительным по основаниям ч. 2 ст. 170 ГК РФ в суде первой инстанции заявлено не было.

Вопреки доводам жалобы, разрешая спор, суд правильно определилобстоятельства, имеющие значение для дела, распределил бремя доказывания, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам, и постановилрешение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

Доводы жалобы сводятся к иной оценке представленных суду первой инстанции доказательств, поэтому не могут являться основанием для отмены решения суда первой инстанции. Доказательства, опровергающие выводы суда, автором жалобы не представлены. При таком положении оснований к отмене решения суда первой инстанции, по доводам апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Сургутского городского суда от (дата) оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Голдберг" - без удовлетворения.

Настоящее апелляционное определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в кассационном порядке в Седьмой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев с подачей жалобы через суд первой инстанции.

Апелляционное определение изготовлено в окончательной форме (дата).

Председательствующий: Романова И.Е.

Судьи: Воронин С.Н.

Протасова М.М.

Электронный текст документа
подготовлен АО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка