СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ПСКОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 марта 2022 года Дело N 33-154/2022
Судебная коллегия по гражданским делам Псковского областного суда
в составе:
председательствующего Кузнецовой Э.В.
судей Вальбе Е.П., Белоноговой Н.Ю.,
при секретаре Александровой А.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройвокс" к Иванову О.А., обществу с ограниченной ответственностью "УК "Народная" о признании недействительным ничтожный договор уступки прав требований от 22.04.2019, применении последствий недействительности сделки,
по апелляционной жалобе ООО "Стройвокс" на решение Псковского городского суда Псковской области от 22 июля 2021 года.
Выслушав доклад судьи Белоноговой Н.Ю., объяснения представителей ООО "Стройвокс" Римши Д.А., объяснения представителя ответчика Иванова О.А. - Николаевой Т.Э., судебная коллегия
установила:
ООО "Стройвокс" обратилось в суд с иском к Иванову О.А., ООО "УК "Народная" о признании недействительным ничтожный договор уступки прав требований от 22.04.2019, заключенный между Ивановым О.А. и ООО "УК "Народная", и применении последствий недействительности сделки в виде признания несостоявшимся материального правопреемства между ООО "УК "Народная" и Ивановым О.А. в праве требования к Трепаленко Е.А. на сумму 1 319 531 руб.
В обоснование указали, что 22.04.2019 между ООО "УК "Народная" и Ивановым О.А. заключен договор уступки прав к Трепаленко Е.А. на сумму 1 319 531 руб. Определением Арбитражного суда Псковской области от 30.12.2019 произведена замена кредитора по делу А52-5556/2018 с ООО "УК "Народная" на Иванова О.А. в реестре требований кредиторов Трепаленко Е.А. на сумму 1 319 531 руб. Определением Арбитражного суда Псковской области от 01.06.2020 признано обоснованным требование ООО "Стройвокс" к Трепаленко Е.А. в сумме 830 770 руб. и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов, включенных в реестр кредиторов должника. По мнению истца, договор уступки прав от 22.04.2019, заключенный между ООО "УК "Народная" и Ивановым О.А., на основании ст. 168 ГК РФ является ничтожным, поскольку не подписан директором ООО "УК "Народная" З.И., то есть юридическое лицо не выражало свою волю на заключение данного договора. Признание договора уступки ничтожным влечет уменьшение задолженности Трепаленко Е.А. перед кредиторами, включенными в реестр, поскольку ООО "УК "Народная" исключено из ЕГРЮЛ, что повлияет на возможность наиболее полного удовлетворения требований ООО "Стройвокс".
В судебном заседании представитель истца ООО "Стройвокс" Римша Д.А. требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.
Ответчик ООО "УК "Народная" не участвовало в рассмотрении дела, поскольку 02.10.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения об исключении недействующего юридического лица (том 1 л.д.45-56).
Ответчик Иванов О.А. уведомлен о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. Участвуя в судебном заседании 02.04.2021, иск не признал, пояснил, что 22.04.2019 заключил с ООО "УК "Народная" договор уступки прав требования в отношении долга Трепаленко Е.А. Цена договора уступки составила 200 000 рублей, которые он оплатил. Представители ООО "УК "Народная" передали ему подлинники документов, подтверждающих задолженность Трепаленко Е.А. перед ООО "УК "Народная". На основании указанного договора уступки прав арбитражным судом произведена замена кредитора в реестре кредиторов Трепаленко Е.А. (том 2 л.д.158-160).
Представитель ответчика Иванова О.А. - Николаева Т.Э. иск не признала, в судебном заседании пояснила, что определением Арбитражного суда Псковской области от 21.03.2019 право требования ООО "УК "Народная" к Трепаленко Е.А. в размере 1 319 531 руб. включено в реестр требований кредиторов Трепаленко Е.А. 22.04.2019 между ООО "УК "Народная" и Ивановым О.А. заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым к Иванову О.А. перешло право требования денежной суммы 1 319 531 руб. к Трепаленко Е.А. Указанный договор уступки соответствует положениям ст.ст. 388, 389.1, 390, 425, 432 ГК РФ и не нарушает права истца, в том числе и на возможность более полного удовлетворения его требований к Трепаленко Е.А. ООО "Стройвокс" является аффилированным лицом по отношению в должнику Трепаленко Е.А. В рамках дела о банкротстве в отношении Трепаленко Е.А. ООО "Стройвокс" предприняло попытку включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 10 000 000 руб. на основании договора займа, по которому фактически денежные средства не передавались, что установлено арбитражным судом. В связи с чем ООО "Стройвокс" отказалось от иска.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Трепаленко Е.А. - Долгарев А.В.
Третье лицо Долгарев А.В. уведомлен о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, что подтверждается почтовым уведомлением, в судебное заседание не явился. В письменном отзыве полагал заявленные требования необоснованными, поскольку при рассмотрении заявления Иванова О.А. о процессуальном правопреемстве арбитражным судом дана оценка представленным документам, в том числе договору уступки прав от 22.04.2019, пороков в заключенном договоре не установлено. ООО "Стройвокс" как конкурсный кредитор вправе был обжаловать определение Арбитражного суда Псковской области от 30.12.2019 о замене кредитора ООО "УК "Народная" на Иванова О.А., если полагал, что его права нарушены. Однако своим правом не воспользовался. Стоимость имущества должника Трепаленко Е.А., включенного в конкурсную массу, достаточна для удовлетворения требования всех кредиторов.
Решением Псковского городского суда Псковской области от 22 июля 2021 года в удовлетворении иска ООО "Стройвокс" к Иванову О.А., ООО "УК "Народная" отказано.
В апелляционной жалобе истцом ставится вопрос об отмене решения суда в связи с неправильным определением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильным применением норм материального права.
Считает, что при установленном факте фальсификации подписи З.И. в договоре суд сделал неправомерный вывод об отсутствии оснований для признания договора ничтожным.
Со ссылкой на позицию Верховного Суда РФ указывают, что договор, подписанный неустановленным лицом, является ничтожным, в связи с чем, вывод суда о толковании спорного договора как оспоримой сделки, является неправомерным, а вывод об истечении срока давности по оспариванию договора ошибочным, поскольку по ничтожным сделкам он составляет 3 года.
Просили суд отменить решение суда, вынести новое решение, которым исковые требования удовлетворить.
В суд апелляционной инстанции, будучи извещенными надлежащим образом не явились Долгарев А.В., Иванов О.А., представитель ООО "УК Народная".
При таких обстоятельствах, руководствуясь ст.ст. 167, 327 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
Проверив материалы дела по правилам статьи 327.1 ГПК РФ - в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Судом установлено, что определением Арбитражного суда Псковской области от 21.03.2019 признано обоснованным заявление ООО "УК "Народная" о признании Трепаленко Е.А. несостоятельным (банкротом).
В рамках процедуры банкротства ООО "УК "Народная" включено в третью очередь требований кредиторов Трепаленко Е.А. в сумме 1 319 531 руб. основного долга (том 1 л.д.13-18).
Решением Арбитражного суда Псковской области от 17.06.2019 по делу N А52-5556/2018 Трепаленко Е.А. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества.
22.04.2019 между ООО "УК "Народная" и Ивановым О.А. заключен договор уступки прав к Трепаленко Е.А.
Определением Арбитражного суда Псковской области от 30.12.2019 на основании вышеуказанного договора уступки произведена замена кредитора по делу А52-5556/2018 - ООО "УК "Народная" на Иванова О.А. в реестре требований кредиторов Трепаленко Е.А. на сумму 1 319 531 руб. (том 1 л.д.27-31).
На основании определения Арбитражного суда Псковской области от 01.06.2020 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению требования ООО "Стройвокс" к Трепаленко Е.А. в сумме 830770 руб. после погашения требований кредиторов, включенных в реестр кредиторов должника (том 1 л.д.32-36).
Оспаривая договор, заключенный между ООО "УК Народная" и Ивановым О.А., как ничтожную сделку, истец указывал, что договор нарушает требования закона, поскольку подписан неустановленным лицом, что свидетельствует об отсутствии волеизъявления юридического лица на совершение сделки. Ссылались, что данным договором нарушены права ООО "Стройвокс" на получение денежных средств в рамках дела о банкротстве Трепаленко Е.А.
Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу о действительности совершенной сделки, исходя из действий сторон, волеизъявления ООО "УК Народная" на заключение договора цессии, о пропуске истцом срока исковой давности обращения в суд с требованиями по оспариванию сделки, а также об отсутствии оснований у истца для оспаривания договора уступки, поскольку уступленное право обществу не принадлежит, не связано с личностью должника, а возможность получения задолженности не зависит от данного договора.
Судебная коллегия соглашается с данными выводами, постановленными при правильном применении норм материального права в соответствии с установленными по делу обстоятельствами.
В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).
Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) (п. 3 ст. 154 ГК РФ).
При этом, волеизъявление характеризуется не только самим договором, но и совокупностью конкретных фактических действий сторон, придающих юридические последствия условиям договора.
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
Таким образом, несоблюдение письменной формы договора уступки требования (цессии) влечет его недействительность.
Пунктом 3 статьи 385 ГК РФ установлена обязанность кредитора, уступившего требование другому лицу, передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).
Как следует из материалов дела, 22.04.2019 между ООО "УК "Народная" и Ивановым О.А. заключен договор уступки прав к Трепаленко Е.А.
Договор имеет подписи сторон, от ООО "УК "Народная" подписан З.И.
В соответствии с выводами судебной почерковедческой экспертизы, подпись от имени З.И. в договоре уступки прав требований от 22.04.2019 выполнена не З.И., а другим лицом (том 2 л.д.190-199).
Вместе с тем, как следует из материалов дела факт заключения договора цессии от 22.04.2019 подтверждается: актом приема-передачи документов от 22.04.2019 от ООО "УК "Народная" Иванову О.А., квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1 от 22.04.2019 об оплате Ивановым О.А. уступки в размере 200 000 руб.
Из определений Арбитражного суда Псковской области от 30.10.2019, 27.11.2019 следует, директор ООО "УК "Народная" Зарубин И.С. в отзыве и представитель ООО "УК "Народная", участвующий в разрешении заявления о замене стороны правопреемником, подтвердили заключение договора цессии с Ивановым О.А., представили оригинал договора уступки, акт приема-передачи, приходного ордера, совершенную сделку не оспаривали.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении" и п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2008 г. N 13 "О применении норм Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении и разрешении дел в суде первой инстанции", заключение эксперта, равно как и другие доказательства по делу, не являются исключительными средствами доказывания, и должны оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами (ст. 67, ч. 3 ст. 86 ГПК РФ).
В связи с чем, суд первой инстанции, оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, правомерно исходил из наличия у сторон правомочий для заключения договора, фактических действий сторон договора, пояснений З.И., подтвердившего его заключение, осведомленности ООО "УК "Народная" о заключении договора уступки и пришел к верному выводу о наличии волеизъявления сторон по заключению оспариваемого договора.
Оценивая доводы жалобы о неверной квалификации судом сделки как оспоримой, судебная коллегия исходит из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Последствия нарушения требований закона или иного правового акта при совершении сделок определены ст. 168 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 названной статьи, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 этой же статьи).
Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен ст. 181 ГК РФ, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1).
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2).
В абзаце 1 пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.
Факт нарушения публичного интереса требует доказывания. Само по себе нарушение нормы закона не является достаточным основанием для признания сделки ничтожной по правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 168 ГК РФ.
Как следует из материалов дела, заявленные истцом требования о недействительности договора цессии основаны на несоблюдении требования о его письменной форме, поскольку договор уполномоченным лицом подписан не был и на отсутствии выраженной воли обоих сторон на заключение договора.
Статья 389 ГК РФ о форме уступке требования не содержит положений о том, что в случае несоблюдения простой письменной формы сделки это влечет ее ничтожность.
Указывая на ничтожность оспариваемого договора, истец ссылался, что данным договором нарушены его права как кредитора третьей очереди требований, признание указанного договора недействительной сделкой влияет на возможность получения ООО "Стройвокс" денежных средств в рамках дела о банкротстве.
Как видно из условий договора, истец не является стороной договора цессии, в результате сделки он ничего не лишился и не приобрел, уступленное право истцу не принадлежит, не связано с личностью должника, а возможность получения задолженности ООО "Стройвокс" не зависит от данного договора.
В связи с чем, поскольку оспариваемый Обществом договор не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, суд считает, что данная сделка является оспоримой и потому, исходя из положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям истца о недействительности договора цессии составляет 1 год.
Вывод суда о квалификации оспариваемой сделки как оспоримой, а не ничтожной, является верным.
Датой, когда истец узнал о предполагаемом нарушении своего права из определения Арбитражного суда Псковской области является 06.09.2019. Таким образом, последним днем предъявления иска по спору является 06.09.2020.
