А57-23170/2023 от 11 июня 2025

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 июня 2025 года Дело № А57-23170/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2025 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котляровой А.Ф.,

судей Степуры С.М., Тарасовой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Решетовой П.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БЫКИ" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 мая 2024 года по делу № А57-23170/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "БЫКИ" (ОГРН 1176451025442, ИНН 6454115170)

к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Высоких Технологий" (ОГРН 1046405011014, ИНН 6452089478) и обществу с ограниченной ответственностью "ТИГРЫ" (ОГРН 1236400007986, ИНН 6452151969)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Алебард" (ОГРН 1046405011014, ИНН 6452089478), Поляков Александр Владимирович,

о признании недействительными: соглашения № 27/б от 27.06.2023 о расторжении договора аренды нежилого помещения № 02/01-Д-16-01 от 01.02.2016, с последующими дополнительными соглашениями к нему, заключенного между ООО "Центр Высоких Технологий" и ООО "БЫКИ"; договора аренды нежилого помещения № 08/28-Д-23-01 от 28.03.2023, заключенного между ООО "Центр Высоких Технологии" и ООО "ТИГРЫ",

при участии в судебном заседании:

- представителей общества с ограниченной ответственности "БЫКИ" - Лазариди А.С. и Борисова К.Д., действующих на основании доверенности от 22.07.2024;

- представителя общества с ограниченной ответственностью "Центр Высоких Технологий" - Киселёва Д.В., действующего на основании доверенности от 11.09.2023;

- представителя общества с ограниченной ответственностью "ТИГРЫ" - Потапенко Е.Г., действующего на основании доверенности от 15.10.2024;

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "БЫКИ" (далее - истец, ООО "БЫКИ") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Высоких Технологий" (далее - ответчик, ООО "Центр Высоких Технологий") и обществу с ограниченной ответственностью "ТИГРЫ" (далее - соответчик, ООО "ТИГРЫ") о признании недействительными сделок:

- соглашения № 27/6 от 27.06.2023 о расторжении договора аренды нежилого помещения № 02/01-Д-16-01 от 01.02.2016, с последующими дополнительными соглашениями к нему, заключенного между ООО "Центр Высоких Технологий" и ООО "БЫКИ";

- договора аренды нежилого помещения № 08/28-Д-23-01 от 28.08.2023, заключенного между ООО "Центр Высоких Технологий" и ООО "ТИГРЫ".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23 мая 2024 года по делу № А57-23170/2023 в удовлетворении иска отказано.

ООО "БЫКИ" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, дополнениями к жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Апеллянт не соглашается с выводами суда о том, что Соглашение № 27/6 от 27.06.2023 о расторжении договора аренды не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности истца, а также, об отсутствии доказательств, подтверждающих, что подписание данного Соглашения фактически привело к прекращению деятельности организации.

Как указывает истец, для осуществления ресторанной деятельности, спорное помещение подбиралось в соответствии с требованиями предоставленной им франшизы "HARAT'S irish pab" на основании лицензионного договора с ООО "Хэрат'с".

Ссылаясь на представленную в материалы дела бухгалтерскую отчетность за 2022 год, апеллянт указывает о прибыльности деятельности общества, в связи с чем, у ООО "БЫКИ" не имелось экономически обоснованных причин для смены места деятельности и расторжения договора аренды нежилого помещения № 02/01-Д-16-01 от 01.02.2016. Также, по мнению апеллянта, судом не принято во внимание Заключение от 07.12.2023, выполненное бухгалтером ООО "Гроссбух-Сервис" Кораблевой М.Ю., в подтверждение крупности оспариваемой сделки.

Совокупность представленных по делу доказательств, не получивших надлежащую оценку в судебном акте, бесспорно, свидетельствует об отсутствии полномочий у Полякова А.В. на подписание Соглашения от имени арендатора.

С учётом изложенного, апеллянт настаивает, что приведенные действия бывшего директора ООО "БЫКИ" Полякова А.В., арендодателя ООО "Центр Высоких Технологий", нового арендатора ООО "ТИГРЫ", направлены на причинение вреда ООО "БЫКИ", путем незаконного перевода бизнеса на вновь созданное юридическое лицо ООО "ТИГРЫ". Следовательно, заключенный в последующем договор аренды № 08/28-Д-23-01 от 28.08.2023 с новым арендатором ООО "ТИГРЫ" в отношении имущества, которое должно находиться в аренде у ООО "БЫКИ", также является недействительным.

Кроме того, по мнению заявителя, в нарушение ст. 86 АПК РФ суд неправомерно положил в основу судебного акта Заключение судебной экспертизы № 103 от 08.05.2024, не проверил допустимость доказательства на основании представленной истцом Рецензии специалиста Христофоровой Е.А., необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы давности создания документа.

В связи с приведенными доводами, апеллянтом заявлены ходатайства: о допросе эксперта ООО "Эксперт-Консалтинг" Долгина Г.В., о проведении повторной судебной экспертизы, об истребовании у ООО "Хэрат'с" дополнительных доказательств относительно лицензионного договора между ООО "Хэрат'с" и ООО "БЫКИ", и его исполнения в 2023 году; об истребовании из Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Саратовской области сведений о времени и месте пересечения границы РФ Поляковым А.В. (регистрации пересечения границы, с указанием времени и аэропорта, в котором была осуществлена регистрация, а также указанием въезда или выезда с территории РФ), на период времени, подпадающий на день подписания Соглашения № 27/6 от 27.06.2023; об истребовании из филиала ПАО "МТС" в г. Саратове билинга звонков Полякова А.В., с указанием места совершения звонка (территория РФ либо за её пределами, город (населённый пункт), на период времени, подпадающий на день подписания Соглашения № 27/6 от 27.06.2023.

Ходатайства рассмотрены и удовлетворены апелляционным судом в соответствии с требованиями ст.ст. 159, 268 (ч.2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

На основании статьи 262 АПК РФ от ООО "Центр Высоких Технологий" поступил отзыв с дополнениями к нему на апелляционную жалобу, в которых ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 262 АПК РФ от ООО "ТИГРЫ" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьёй 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от Полякова Александра Владимировича поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ.

Судебный акт в сети "Интернет" размещен 14.05.2025, что следует из отчёта о публикации судебного акта.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении третьих лиц о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 АПК РФ, учитывая необходимость соблюдения срока рассмотрения апелляционной жалобы, обеспечения осуществления судопроизводства своевременно и в разумные сроки, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело без участия их представителей.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела основанием для обращения ООО "БЫКИ" в арбитражный суд с вышеприведенными требованиями, послужили следующие обстоятельства.

01.02.2016 между ООО "Центр Высоких Технологий" (Арендодатель) и ООО "Медведи" (Арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения № 02/01-Д-16-01.

По условиям договора, Арендодатель передал во временное пользование Арендатору нежилые помещения общей площадью 437 кв.м., включающей в себя площадь внутренних перегородок и стен, из которых 347, 6 кв.м. находятся на первом этаже, а 63,4 кв.м. находятся на антресоли пятиэтажного с мансардным этажом здания по адресу: 410005, г. Саратов, ул. Б.Садовая, д.239.

Переданное в аренду помещение принадлежит ООО "Центр Высоких Технологий" на основании права собственности.

В соответствии с п.1.4. договора срок договор аренды - 5 лет с момента его государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области и при условии выполнения Сторонами всех условий договора распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.02.2016.

Пунктом 3.2. договора была определена арендная плата за помещение:

- фиксированная арендная плата в размере 450 руб. за 1 кв.м. в месяц, в т.ч. НДС 18%;

- переменная арендная плата включает в себя оплату ежемесячных фактических расходов Арендодателя на: электроэнергию, холодное водоснабжение, горячее водоснабжение и водоотведение;

- сервисный сбор в размере 5% от суммы фиксированной арендной платы в месяц и включает в себя услуги по уборке внешней прилегающей территории, вывозу ТБО, обслуживание системы оповещения о пожаре.

Пунктом 6.6. указанного договора предусмотрено право Арендатора досрочно в одностороннем порядке при условии предупреждения Арендодателя о расторжении основного договора в письменном виде не менее чем за 60 дней до даты расторжения.

24.02.2016 договор аренды зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (далее - Управление Росреестра по Саратовской области).

31.01.2019 между ООО "Центр Высоких Технологий" (Арендодатель) и ООО "БЫКИ" заключено дополнительное соглашение к договору аренды о замене Арендатора на ООО "БЫКИ".

Соглашение зарегистрировано в Управлении Росреестра по Саратовской области 08.02.2019.

26.02.2019 между ООО "Центр Высоких Технологий" (Арендодатель) и ООО "БЫКИ" (Арендатор), подписано дополнительное соглашение к договору аренды об изменении с 01.01.2019 арендной платы за помещение, согласно которому:

- фиксированная арендная плата за помещение установлена в размере 495 руб. за 1 кв.м. в месяц, в т.ч. НДС 20%;

- переменная арендная плата включает оплату ежемесячных фактических расходов Арендодателя на: электроэнергию, холодное водоснабжение, горячее водоснабжение и водоотведение;

- сервисный сбор устанавливается в размере 5% от суммы фиксированной арендной платы в месяц и включает в себя услуги по уборке внешней прилегающей территории, вывозу ТБО, обслуживание системы оповещения людей о пожаре.

Дополнительное соглашение зарегистрировано в Управлении Росреестра по Саратовской области 12.02.2019.

01.01.2020 между ООО "Центр Высоких Технологий" (Арендодатель) и ООО "БЫКИ" (Арендатор), в лице директора Полякова А.В., заключено дополнительное соглашение к договору аренды об изменении с 01.01.2020 арендной платы за помещение, согласно которому:

- фиксированная арендная плата за Помещения установлена в размере 544, 5 руб. за 1 кв.м. в месяц, НДС не облагается;

Пунктом 2 дополнительного соглашения изменен п.1.4. договора:

"Срок договора аренды - 10 лет с момента его государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области и при условии выполнения Сторонами всех условий договора условие распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.02.2016".

Дополнительное соглашение зарегистрировано в Управлении Росреестра по Саратовской области 10.02.2020.

Помимо вышеуказанного договора, между ООО "Центр Высоких Технологий" (Арендодатель) и ООО "БЫКИ" (Арендатор) заключены на 11 месяцев договоры аренды нежилых помещений: площадью 50 кв.м (договор № 02/01-Д-19-01 от 01.02.2019) и 27 кв.м. (договор № 10/01-Д-22-01 от 01.10.2022), расположенных по адресу: г. Саратов, ул. Б. Садовая, д. 239.

16.05.2023 от ООО "БЫКИ", в лице директора Полякова А.В., в соответствии с п.4.4.25 и п.6.6 договора аренды нежилого помещения № 02/01-Д-16-01 от 01.02.2016, в адрес ООО "Центр Высоких Технологий" поступило уведомление о досрочном расторжении договора с 31.08.2023.

К указанному уведомлению также были приложены: копия приказа о назначении на должность директора ООО "Быки" Полякова А.В., копия решения об избрании на должность директора ООО "Быки" Полякова А.В., копия паспорта Полякова А.В. и выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Быки" на 16.05.2023.

Помимо данного уведомления, в адрес ООО "Центр Высоких Технологий" поступило еще два уведомления Арендатора о расторжении с 31.08.2023 договоров аренды нежилого помещения № 10/01-Д-22-01 от 01.10.2022 и № 02/01-Д-19-01 от 01.02.2019.

27.06.2023 между ООО "Центр Высоких Технологий" (Арендодатель) и ООО "БЫКИ" (Арендатор), в лице директора Полякова А.В., подписано Соглашение № 27/6 от 27.06.2023 о расторжении договора аренды нежилого помещения № 02/01-Д-16-01 от 01.02.2016, с последующими к нему дополнительными соглашениями.

В соответствии с п.1 данного Соглашения, стороны договорились расторгнуть договор аренды нежилого помещения № 02/01-Д-16-01 от 01.02.2016 с 31.08.2023.

В свою очередь Арендатор обязан в период с 27.06.2023 по 31.08.2023 подготовить арендуемое помещение к передаче Арендодателю и вывезти в полном объеме принадлежащее ему имущество (п.2 Соглашения).

В п.3 Соглашения стороны определили, что Арендатор должен явиться 01.09.2023 для составления Акта приема-передачи помещения.

Также, 27.06.2023 между ООО "Центр Высоких Технологий" и ООО "Быки" подписаны Соглашение № 27/1 о расторжении договора аренды нежилого помещения № 10/01-Д-22-01 от 01.10.2022, и Соглашение № 27/2 о расторжении договора аренды нежилого помещения № 02/01-Д-19-01 от 01.02.2019.

Соглашение № 27/6 от 27.06.2023 о расторжении договора аренды нежилого помещения № 02/01-Д-16-01 от 01.02.2016, с последующими к нему дополнительными соглашениями, зарегистрировано в Управлении Росреестра по Саратовской области 25.08.2023, что подтверждается письмом Управления № 17-17/40931 от 03.10.2023. (л.д. 31-33 т.2).

Впоследствии, право аренды 3-х помещений (общей площадью 514 кв.м.) приобрело ООО "ТИГРЫ" на основании заключенного с собственником договора аренды № 08/28-Д-23-01 от 28.08.2023.

01.09.2023 Управлением Росреестра по Саратовской области зарегистрирован договор аренды нежилого помещения № 08/28-Д-23-01 от 28.08.2023 (л.д. 16-29 т. 2).

01.09.2023 ООО "Центр Высоких Технологий" в адрес ООО "БЫКИ" направлено уведомление № 310 о вывозе имущества, ввиду невыполнения последним условий п.2 Соглашения № 27/6 от 27.06.2023 о расторжении договора аренды по подготовке помещения к передаче арендодателю и вывозу своего имущества в период с 27.06.2023 по 31.08.2023.

Согласно доводам истца, о наличии спорного Соглашения № 27/6 от 27.06.2023, новый руководитель и участники Общества узнали 04.09.2023 от представителей ООО ЧОП "Алебард" и ООО "Центр Высоких Технологии", которые препятствовали сотрудникам ООО "БЫКИ" пройти в арендуемое помещение на рабочие места.