АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 июня 2025 года Дело № А24-4538/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

от Андреева С.В. - Мурашева Р.А. по доверенности от 15.05.2024;

от ООО "Сбербанк Инвестиции" - Голофтеева С.А. по доверенности от 24.10.2024;

от ПАО "Сбербанк" - Михайлова С.С. по доверенности от 29.11.2023,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу Андреева Сергея Васильевича

на решение Арбитражного суда Камчатского края от 31.05.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024

по делу № А24-4538/2023

по иску Андреева Сергея Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сбербанк Инвестиции" (ОГРН 1105032007761 ИНН 5032229441, адрес: 143007, Московская область, г. Одинцово, ул. Молодежная, д. 46)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН: 1027700132195, ИНН: 7707083893, адрес: 117312, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19), общество с ограниченной ответственностью "Рыбоперерабатывающий завод "СОКРА" (ОГРН: 1024101221880, ИНН: 4102006640, адрес: 684000, Камчатский край, Камчатский край, Елизовский район, г. Елизово, ул. Виталия Кручины, д. 19А), Управление Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю (ОГРН: 1044100662946, ИНН: 4101035896, адрес: 683024, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, пр-кт Рыбаков, д.13А) финансовый управляющий имуществом Андреева Сергея Васильевича - Черныш Наталия Юрьевна

о признании договора от 27.08.2021 № 77 АГ 8079149 недействительным и применении последствий его недействительности

УСТАНОВИЛ:

Андреев Сергей Васильевич (далее также - истец) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сбербанк Инвестиции" (далее - ООО "Сбербанк Инвестиции", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рыбоперерабатывающий завод "СОКРА" (далее - ООО "РПЗ "СОКРА", общество) от 27.08.2021 № 77 АГ 8079149; применении последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно:

- признать право Андреева С.В. на часть доли в уставном капитале ООО "РПЗ "СОКРА" в размере 5 %, номинальной стоимостью 31 800 руб.,

- обязать Управление Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю (далее - УФНС России по Камчатскому краю, регистрирующий орган) осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО "РПЗ "СОКРА" в размере 5 % от ООО "Сбербанк Инвестиции" к Андрееву С.В.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк", Банк), ООО "РПЗ "СОКРА", УФНС России по Камчатскому краю и финансовый управляющий Румянцев Павел Андреевич.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 31.05.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением от 31.05.2024 и апелляционным постановлением от 17.12.2024, Андреев С.В. обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований истца. В обоснование жалобы заявитель указывает на притворность договора купли-продажи от 27.08.2021, полагая, что фактически оспариваемая сделка является договором залога доли истца в уставном капитале ООО "РПЗ "СОКРА", о чем свидетельствует пункт 2.42 Соглашения от 27.08.2021 о предоставлении опциона пут на заключение договора купли-продажи доли (5%) в уставном капитале ООО "РПЗ "СОКРА" № 77АГ 8079144 (обратный выкуп доли), предусматривающий возможность акцепта оферты на обратный выкуп доли в ООО "РПЗ "СОКРА", так как в нем имеется указание, в том числе, на исполнение договоров займа между истцом и третьим лицом (ПАО "Сбербанк"). Считает, что ответчик в реальности не собирался становиться участником общества, поскольку после исполнения договоров займа предполагался возврат доли; ООО "Сбербанк Инвестиции", не представлены доказательства запроса им как участником ООО "РПЗ "СОКРА" информации о деятельности общества, явка своего представителя на собрания участников общества не обеспечивалась. Отмечает, что выданная истцом доверенность на имя Обедина Андрея Александровича не содержала полномочий на определение цены по сделке и указаний на продажу доли по цене 10 000 руб.; судами не учтено, что сделка заключена по цене кратно ниже ее номинальной стоимости, что явно и очевидно не отвечает экономическим интересам Андреева С.В., совершена во вред его имущественным правам, о чем ответчик не мог не знать. Настаивает на том, что истец при заключении сделки преследовал иную цель - получение кредита от ПАО "Сбербанк" с обременением в виде залога на спорную долю, а ответчик (действующий в интересах Банка) - получить долю общества как дополнительную гарантию возврата займов, а также дополнительный заработок после реализации ООО "РПЗ "СОКРА" инвестиционного проекта при реализации истцом права обратного выкупа доли по опциону. Полагает, что поведение ПАО "Сбербанк", выраженное в необоснованном прерывании финансирования практически готового судна, в отказе в заключении договоров займа № 2 и № 3 для строительства двух других судов, свидетельствует от том, что Банк и аффилированное с ним ООО "Сбербанк Инвестиции" изначально не собирались выполнять принятые обязательства по финансированию трех судов, а имели целью получение имущества Андреева С.В. (доли 5% в уставном капитале общества фактически безвозмездно) и ООО "РПЗ "СОКРА" (за счет условий кредитования и завышенных пеней и штрафов), для чего при заключении оспариваемого договора ввели в заблуждение истца в отношении своих намерений (статьи 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)). Также, по мнению заявителя, судами необоснованно применен срок исковой давности, поскольку истец об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки, совершенной под влиянием заблуждения, недействительной узнал из отказа ПАО "Сбербанк" от обязательства профинансировать на 100% строительство трех рыбопромысловых судов, то есть не ранее 27.02.2023. Обращает внимание на то, что Банк уступил свои права требования к РПЗ "СОКРА" (в том числе право требования как залогодержателя в уставном капитале общества) обществу с ограниченной ответственностью "Восточный актив" по договору уступки прав (требований) от 11.05.2023 № 1, в связи с чем ни ПАО "Сбербанк", ни ООО "Сбербанк Инвестиции" не являются кредиторами ООО "РПЗ "СОКРА", а также стороной по акцессорным сделкам с Андреевым С.В., заключенным в обеспечение этих кредитных обязательств, необходимость в обеспечении кредитов для указанных лиц отпала, а доля в уставном капитале общества, переданная ответчику в обеспечение возврата займов, должна быть возвращена законному владельцу - Андрееву С.В.

ООО "Сбербанк Инвестиции" в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, участники процесса поддержали позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети "Интернет", своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.08.2021 между Андреевым С.В. (продавец) в лице представителя Обедина А.А. по нотариальной доверенности от 24.08.2021 и ООО "Сбербанк Инвестиции" (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "РПЗ "СОКРА", по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале общества, составляющую 5 %. Покупная цена части доли установлена сторонами в пункте 3.1 договора и составила 10 000 руб. Договор от 27.08.2021 был удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы Володиной Н.Г. за регистрационным номером 77/682-н/77-2021-11- 494. Покупатель оплатил продавцу стоимость доли, указанную в пункте 3.1 договора, что сторонами настоящего спора не оспаривается.

Также 27.08.2021 между ООО "Сбербанк Инвестиции" и Андреевым С.В. заключены опционы на следующих условиях:

1. Соглашение о предоставлении опицона пут между ООО "Сбербанк Инвестиции" (продавец) и Андреевым С.В. (покупатель) 77 АГ 8079142, по условиям которого истец предоставляет ответчику право заключить договор купли-продажи 5 % долей в уставном капитале ООО "РПЗ "СОКРА" (безотзывная оферта) путем совершения акцепта в случае наступления событий, указанных в разделе 4, срок на акцепт и определение покупной цены: в течение 12 месяцев с момента наступления условий для акцепта, но в любом случае до 31.08.2070 для подп. а п. 4.1.; в период с 27.08.2021 по 31.08.2070 для подп. б-о п. 4.1., покупная цена определяется в соответствии с приложением 2 к соглашению.

2. Соглашение о предоставлении опицона колл между ООО "Сбербанк Инвестиции" и Андреевым С.В. 77 АГ 8079153, по условиям которого ответчик предоставляет истцу право заключить договор купли-продажи 5 % долей в уставном капитале ООО "РПЗ "СОКРА" (безотзывная оферта) путем совершения акцепта в случае наступления событий, указанных в разделе 4, срок на акцепт и определение покупной цены с 02.11.2021 по 01.02.2022, покупная цена составляет 10 000 руб.

3. Соглашение о предоставлении опицона колл между ООО "Сбербанк Инвестиции" и Обединым А.А. 77 АГ 8079164, по условиям которого ответчик предоставляет Обедину А.А. право заключить договор купли-продажи 5 % долей в уставном капитале ООО "РПЗ "СОКРА" (безотзывная оферта) путем совершения акцепта в случае наступления событий, указанных в разделе 4, срок на акцепт и определение покупной цены в период с 27.08.2021 по 31.08.2070, покупная цена определяется в соответствии с приложением 2 к соглашению.

Для заключения договора купли-продажи и соглашений о предоставлении опциона 24.08.2021 получено нотариально удостоверенное согласие супруги Обедина А.А., а также нотариально удостоверенное согласие супруги Андреева С.В.; 27.08.2021 нотариально удостоверено заявление Обедина А.А. об отказе от использования преимущественного права приобретения 5% долей в уставном капитале общества; 27.08.2021 нотариально удостоверено заявление ООО "РПЗ "СОКРА" об отказе от использования преимущественного права приобретения 5% долей в уставном капитале общества.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "РПЗ "СОКРА" от 27.08.2021 № 77 АГ 8079149 недействительным Андреев С.В. указал, что:

- спорная часть доли отчуждена помимо воли Андреева С.В. от его имени представителем Обединым А.А. в ущерб интересам представляемого на заведомо и значительно невыгодных условиях;

- сделка купли-продажи 5 % доли в уставном капитале ООО "РПЗ "СОКРА" по цене ниже ее номинальной стоимости (10 000 руб. при номинальной стоимости 31 800 руб. и рыночной стоимости этой доли в размере 60 000 000 руб.) является притворной (настоящей целью являлось обеспечение возврата полученных обществом кредитных денежных средств ПАО "Сбербанк" в виде передачи доли в залог ответчику), совершенной под влиянием обмана со стороны ответчика (обещания привлечения финансирования со стороны ПАО "Сбербанк" на строительство трех судов и погашения существующей на тот момент задолженности ООО "РПЗ "СОКРА" на общую сумму 3 271 221 000 руб.) и со злоупотреблением им правом;

- ООО "Сбербанк Инвестиции" знало о явном ущербе для представляемого, поскольку спорная доля выбыла из владения истца помимо его воли, последующая передача доли ответчику не могла породить правового эффекта в виде перехода права на долю в уставном капитале общества.

В свою очередь ООО "Сбербанк Инвестиции" было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исходил из того, что, заключая оспариваемый договор купли-продажи, стороны не прикрывали сделку по передаче части доли истца в залог ответчику, воля и волеизъявление сторон были направлены именно на передачу имущественных прав в собственность ответчику с возможностью обратного выкупа, с целью обеспечения исполнения взятых на себя перед Банком обязательств, а также возможности получать достоверную информацию о деятельности и финансовом состоянии ООО "РПЗ "СОКРА"; представитель истца Обедин А.А. не выходил за пределы своих полномочий, установленных доверенностью, выданной ему истцом, договор купли-продажи был нотариально удостоверен, полномочия представителя на совершение сделки были проверены нотариусом, доверенность, выданная истцом Обедину А.А., не была отменена и являлась действующей. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности, что явилось самостоятельным основанием для отказа в иске.

Позиция суда первой инстанции полностью поддержана апелляционным судом.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, полагает, что суды первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения по существу настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую правовую оценку, в полном объеме исследовали приведенные сторонами спора доводы и возражения, указав в обжалуемых судебных актах мотивы согласия либо несогласия с ними, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Согласно пункту 2 статьи 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В пункте 11 статьи 21 Закона об ООО указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Исходя из пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожной притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в статье 431 ГК РФ.

По правилам пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности, таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

Условия признания недействительной сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения, имеют субъективный, оценочный характер и оцениваются судом на основании совокупности представленных по делу доказательств.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает. Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно: подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума № 25 разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Как установлено судами, следует из материалов дела и не опровергнуто участвующими в деле лицами, договор купли-продажи от 27.08.2021

№ 77 АГ 8079149 является частью цепочки сделок, заключение которых обеспечивало ООО "РПЗ "СОКРА" получение кредита в размере более 3 млрд. руб. (из которых по первой кредитной линии фактически было выдано 750 млн. руб.) и возможность истцу после возврата обществом кредита получить обратно 5% долей в уставном капитале ООО "РПЗ "СОКРА".