ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 марта 2025 года Дело № А56-35767/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Полубехиной Н.С.,
судей Балакир М.В., Масенковой И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,
при участии:
от истца: представитель Нурутдинова А.В., на основании доверенности от 01.01.2025,
от ответчика: представитель Иванюхин Р.Р., на основании доверенности от 26.02.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36965/2024) общества с ограниченной ответственностью "Простор-Т" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2024 по делу № А56-35767/2024, принятое по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью "Альфамобиль",
ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Простор-Т",
о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Простор-Т" (далее - ответчик) о взыскании 3 158 946 руб. 42 коп. сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 05.10.2022 N 25180-ТМК-22-АМ-Л.
Решением от 07.10.2024 с ответчика в пользу истца взыскано 3 149 946 руб. 42 коп. неосновательного обогащения, а также 38 485 руб. расходов по оплате госпошлины; в остальной части иска отказано.
Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и процессуального права. Податель жалобы считает, что истцом не приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи предмета лизинга, ссылается на невозможность учета договора купли-продажи от 24.07.2023 при расчете сальдо в связи с непредставлением истцом доказательств реализации предмета лизинга на торгах; указал, что согласно отчету об оценке N 175, представленному им, рыночная стоимость изъятого предмета лизинга по состоянию на конец июня 2023 составляет 4 940 000 руб.; ссылался на необоснованность включения истцом в расчет сальдо расходов на хранение предмета лизинга после его реализации.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, также заявил ходатайство о назначении судебной оценочной стоимостной экспертизы с постановкой перед экспертом вопроса: "Какова на 22.06.2024 г. рыночная стоимость прицепа специализированного, полуприцепа - тяжеловоза САВ 93182RE7, 2022 года выпуска, VIN: X89931R2E№ 7ER2229?".
Апелляционный суд, рассмотрев указанное ходатайство, отказал в его удовлетворении, поскольку недобросовестность действий истца при реализации предмета лизинга истцом не доказана.
При этом наличие в материалах дела разных отчетов об оценке с отличающейся рыночной стоимостью само по себе не является основанием для назначения по делу экспертизы, тогда как в силу статьи 82 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего спор по существу.
По причине недоказанности ответчиком недобросовестности истца при продаже предмета лизинга суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы.
Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 05.10.2022 N 25180-ТМК-22-АМ-Л, во исполнение которого истец приобрел для ответчика по договору поставки - прицеп специализированный, полуприцеп - тяжеловоз САВ 93182RE7 VIN X89931R2EN 7ER2229 и передал предмет лизинга во временное владение и пользование ответчику по акту приема-передачи.
Ряд условий договора лизинга определяются условиями, изложенными в Общих условий лизинга для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, согласованных сторонами в приложении N 3 к договору.
Согласно п. п. "в" п. 12.2. Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного Общими условиями и договором лизинга, превышает 15 календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.
В нарушение условий договора лизинга ответчик свои обязательства по внесению лизинговых платежей согласно графику платежей не исполнил надлежащим образом, в связи с чем истцом в адрес ответчика было направлено уведомление о досрочном расторжении договора лизинга.
Предмет лизинга был возвращен лизингополучателем лизингодателю по акту изъятия и впоследствии реализован по договору купли-продажи от 24.07.2023 N 25180-ТМК-22-АМ-Р по цене 2 734 000 руб., в том числе НДС 45 666 руб. 67 коп.
Договор является договором выкупного лизинга, закрытие которого в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) осуществляется путем расчета сальдо встречных обязательств.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.
Для подведения итогов лизинговой операции при досрочном расторжении договора необходимо руководствоваться разъяснениями, изложенными в Постановлении N 17, согласно пункту 2 которого имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
Исходя из разъяснений, данных в Постановлении N 17 о выкупном лизинге, расторжение договора по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам (п. 3.1).
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Пунктом 3.4. Постановления N 17 установлено, что размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. В соответствии с приведенными правилами, при расторжении договора выкупного лизинга авансовый платеж не возвращается лизингополучателю, а учитывается при расчете сальдо встречных обязательств как сумма, на которую уменьшается закупочная цена предмета лизинга, таким образом устанавливается размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю.
Судом первой инстанции установлено, что размер предоставленного лизингодателем лизингополучателю финансирования составляет 4 680 000 руб.
Пункт 3.5. Постановления N 17 устанавливает два способа определения платы за финансирование: 1) по формуле, предложенной в постановлении Пленума ВАС РФ N 17; 2) иным способом, если такой следует из договора лизинга.
Способ определения платы за финансирование по формуле, предложенной в Постановлении N 17, нельзя применять для расчета, поскольку в договоре лизинга предусмотрен иной способ определения платы за финансирование. Формула из Постановления Пленума ВАС РФ применима только в том случае, когда плата за финансирование распределяется равномерно в течение всего использования договора лизинга. Вместе с тем во всех продуктах, связанных с инвестициями, плата за финансирование начисляется на остаток финансирования (т.е. дивергенцией). Таким образом, плата за финансирование в лизинге распределена неравномерно, а пропорционально остатку долга (т.е. начисляется на остаток финансирования ежемесячно), т.к. в основу лизинга заложен кредитный продукт.
ООО "Альфамобиль" в договоре лизинга использует систему неравномерного распределения платы за финансирование. Система неравномерного распределения платы за финансирование, которую использует ответчик, заключается в следующем. Ежемесячный лизинговый платеж состоит из двух частей: суммы возврата финансирования и суммы платы за финансирование. Плата за финансирование рассчитывается на основании процентной ставки, которая остается неизменной на протяжении всего исполнения договора лизинга. Плата за финансирование начисляется на остаток долга по возврату финансирования. Из-за того, что ежемесячный остаток долга по возврату финансирования уменьшается за счет лизинговых платежей, размер платы за финансирование в каждом лизинговом платеже также соразмерно уменьшается. Поскольку в начале исполнения договора лизинга сумма долга по возврату финансирования значительная, плата за финансирование составляет большую часть лизингового платежа, а сумма возврата финансирования - меньшую. По мере исполнения договора доля платы за финансирование в лизинговом платеже уменьшается, а доля возврата финансирования - увеличивается. К концу договора исполнения договора большую часть лизингового платежа составляет возврат финансирования, а плата за финансирование - меньшую. Данные обстоятельства отражены в Общих условиях и графике лизинговых платежей.
Таким образом, формула для расчета платы за финансирование, предложенная Пленумом ВАС РФ, создана для принципиально иной системы начисления платы за финансирование, чем та, которую использует ООО "Альфамобиль" и формула из постановления Пленума ВАС РФ N 17 в данном случае не подлежит применению.
В соответствии с п. 3.5. Постановления N 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.
Размер платы за предоставленное лизингополучателю финансирование установлен п. 12.9 Общих условий, в соответствии с которым плата за предоставленное финансирование по договору лизинга выражается в процентах годовых и начисляется на остаток непогашенного финансирования.
Размер платы за финансирование рассчитан истцом по формуле, приведенной в п. 12.9 Общих условий:
где:
R - Ставка платы за предоставленное финансирование в % годовых
Плата за финансирование i - размер погашения платы за финансирование, отраженный в графике лизинговых платежей по строке с порядковым номером i
Остаток непогашенного финансирования i - остаток непогашенного финансирования на дату оплаты лизингового платежа, отраженный в графике лизинговых платежей в столбце "К ОПЛАТЕ" по строке с порядковым номером i ?Ti - Количество календарных дней за период между датами, отраженными в графике лизинговых платежей в столбце "Дата начисления платы за финансирование" в строках с порядковыми номерами i и i-1 i - Порядковый номер
Остаток непогашенного финансирования i - сумма основного долга по предоставленному финансированию, равная сумме предоставленного финансирования за вычетом суммы погашений предоставленного финансирования, осуществленных за прошедшие периоды.
На примере первого периода с 07.10.2022 по 15.11.2022: 100* (129 864, 59/4 680 000)* (365/39) = 25, 97007%, на примере второго периода с 15.11.2022 по 15.12.2022: 100* (99 633,85/4 667 726,27)*(365/30) = 25,97007%.
Таким образом, ставка платы за финансирование по договору лизинга составляет 25, 97% и определена согласно п. 12.9 договора.
Плата за финансирование подлежит расчету с 07.10.2022 по 24.07.2023 (дата реализации) и составляет 938 848 руб. 08 коп.
В силу п. 4 Постановления N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Согласно п. 12.9 Общих условий стоимость предмета лизинга соответствует цене его реализации третьему лицу без учета НДС. Начальная цена реализации определяется лизингодателем на дату возврата/изъятия предмета лизинга. При наличии в отношении предмета лизинга запретов и ограничений, установленных государственными органами в связи с обязательствами лизингополучателя, лизингодатель вправе применить скидку в размере 10%, в случае если количество запретов не превышает десяти и 1% за каждый запрет, превышающий десять, но не более 25%. Лизингодатель вправе определить начальную цену реализации предмета лизинга на основании отчета оценщика, при этом стороны установили, что оценщик назначается лизингодателем. В случае не реализации предмета лизинга по указанной цене в течение 3-х месяцев с момента передачи/изъятия предмета лизинга, лизингодатель вправе по своему усмотрению снизить стоимость предмета лизинга соответствующим перерасчетом завершающей обязанности лизингополучателя по договору лизинга.
Пунктом 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021, разъяснено, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон.
В рассматриваемом случае последствия расторжения договора лизинга урегулированы п. 12.9. Общих условий, которое фактически является соглашением о последствиях расторжения договора лизинга.
Предмет лизинга был реализован по договору купли-продажи от 24.07.2023 N 25180-ТМК-22-АМ-Р по цене 2 734 000 руб., в том числе НДС 455 666 руб. 67 коп.
Для определения сальдо встречных обязательств истцом обоснованно принята к учету стоимость предмета лизинга без НДС - в размере 2 278 333 руб. 33 коп., поскольку исключение НДС, уплаченного лизингодателем в бюджет, при расчете сальдо, не приводит к необоснованному увеличению его предоставления по сделке и не перекладывает его обязанности по уплате налога в бюджет на лизингополучателя.
Согласно пункту 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.
Гражданское законодательство не исключает возможность признания убытками тех затрат кредитора, которые обусловлены исполнением публичных обязанностей, в том числе возникли вследствие налогообложения. Однако исходя из положений пункта 2 статьи 15 и пункта 2 статьи 393 ГК РФ в качестве убытков могут рассматриваться только затраты, необходимость несения которых отсутствовала бы при надлежащем исполнении обязательства.
В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона N 164-ФЗ покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании.
Само по себе наступление обязанности по уплате налогов при получении стоимости предмета лизинга в случае его продажи не свидетельствует о возникновении убытков у лизингодателя.
В общих условиях отсутствует ссылка на право лизингодателя возлагать расходы по НДС при реализации предмета лизинга на лизингополучателя.
В этой связи сумма НДС не подлежит учету при расчете сальдо.
Таким образом, последствия расторжения договора лизинга урегулированы сторонами в п. 12.9. Общих условий, с связи с чем, для определения сальдо встречных предоставлений подлежит учету стоимость предмета лизинга в размере 2 278 333 руб. 33 коп. без учета НДС.
Кроме того, в сумму неосновательного обогащения входят предусмотренные договором санкции.
В силу п. 3.2 постановления Пленума ВАС РФ N 17 при расчете сальдо встречных обязательств также подлежат учету установленные договором санкции.
Согласно ст. 330 ГК РФ на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку).
