А70-2410/2018 от 21 марта 2025

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 21 марта 2025 года Дело № А70-2410/2018

Резолютивная часть определения оглашена 17 марта 2025 года и отражена в протоколе судебного заседания. Определение в полном объеме изготовлено 22 марта 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Целых М.П.,

судей Аристовой Е.В., Дубок О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Омаровой Б.Ш., рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-13361/2024) общества с ограниченной ответственностью "АрмДорСтрой", (регистрационный номер 08АП-13362/2024) Распопова Владислава Викторовича, (регистрационный номер 08АП-13363/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ноябрьское ремонтно-строительное управление" Гонтаренко Александра Александровича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 14 ноября 2024 года по делу № А70-2410/2018 (судья Климшина Н.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ноябрьское ремонтно-строительное управление" (625046, г. Тюмень, ул. Грибоедова, д. 13, оф. 14, ИНН 8905024958, ОГРН 1028900709200) Гонтаренко Александра Александровича к Москалевой Елене Андреевне (процессуального правопреемника - Гофмана Андрея Андреевича в пределах оспариваемой наследственной массы), Мягковой Наталье Андреевне, Бурмусу Анатолию Федоровичу, Марковцу Сергею Владимировичу, Распопову Владиславу Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью "АрмДорСтрой" (625056, г. Тюмень, ул. Знаменская, д. 41, ИНН 7203347314, ОГРН 1157232022881) о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, с учетом уточнения от 11.07.2024, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Астра", общества с ограниченной ответственностью "Аргумент" (ИНН 7206049027, 626150, Тюменская обл., г. Тобольск, мкр.4, 22), общества с ограниченной ответственностью МФК "ЦФР ВИ" (5407967714), Дмитриева Станислава Олеговича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Новострой" (ИНН 6686072494) Микушина Николая Михайловича, общества с ограниченной ответственностью СК "Севердорстрой" (ИНН 8905053973), Бурмус Ирины Семеновны

при участии в судебном заседании:

от Москалевой Елены Андреевны посредством системы веб-конференции - представитель Доценко А.К. (паспорт, доверенность от 14.11.2022 № 77АП 2017555, срок действия пять лет);

от Мягковой Натальи Андреевны посредством системы веб-конференции - Доценко А.К. (паспорт, доверенность от 17.05.2022 № 77АП 9825920, срок действия пять лет);

от конкурсного управляющего ООО "Ноябрьское РСУ" Гонтаренко Александра Александровича посредством системы веб-конференции - представитель Протасова И.А. (паспорт, доверенность от 11.12.2023, срок действия до 31.12.2025);

от общества с ограниченной ответственностью "АрмДорСтрой" - директор Григорян Георги Гагикович (паспорт); представитель Мкртчян А.С. (паспорт, доверенность от 10.01.2025, срок действия до 31.12.2025);

от Распопова Владислава Викторовича посредством системы веб-конференции - представитель Полякова Е.С. (паспорт, доверенность от 20.01.2023 № 72АА2423772, срок действия десять лет).

установил:

21.02.2018 Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области (далее - ФНС России, кредитор, заявитель по делу) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Ноябрьское ремонтно-строительное управление" (далее - ООО "Ноябрьское РСУ", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.03.2018 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ноябрьское РСУ".

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.07.2018 (резолютивная часть определения объявлена 10.07.2018) заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении ООО "Ноябрьское РСУ" введена процедура наблюдения сроком на три месяца (до 10.10.2018), временным управляющим утвержден Зелютин Кирилл Петрович.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 30.11.2018 (резолютивная часть решения объявлена 26.11.2018) ООО "Ноябрьское РСУ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зелютин Кирилл Петрович.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.02.2020 (резолютивная часть определения объявлена 05.02.2020) заявление конкурсного управляющего ООО "Ноябрьское РСУ" Зелютина Кирилла Петровича удовлетворено, Зелютин Кирилл Петрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Ноябрьское РСУ", конкурсным управляющим ООО "Ноябрьское РСУ" утвержден Гонтаренко Александр Александрович (далее - конкурсный управляющий Гонтаренко А.А.).

26.11.2021 конкурсный управляющий ООО "Ноябрьское РСУ" Гонтаренко А.А. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточненным 11.07.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просит:

1) признать недействительными сделками должника взаимосвязанные сделки по отчуждению ООО "Ноябрьское РСУ" в пользу Гофмана Андрея Андреевича (далее - Гофман А.А.) в виде протокола № 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Ноябрьское РСУ" от 21.09.2015, договора приобретения доли в уставном капитале общества самим обществом при выходе участника общества из общества от 26.09.2015, последующего отчуждения Гофманом А.А. в пользу Мягковой Натальи Андреевны (далее - Мягкова Н.А.) в виде договора дарения объектов недвижимого имущества (нежилых помещений) от 04.05.2016 следующих объектов недвижимости: здание теплая стоянка, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, ул. Холмогорская, 9 км, состоящее из основного одноэтажного строения, общей площадью 846.9 кв.м., кадастровый номер 89:12:110613:194; здание теплый склад, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, ул. Холмогорская, 9 км, состоящий из основного двухэтажного строения общей площадью 583.7 кв.м., кадастровый номер 89:12:110613:233; часть здания цех металлоконструкций, расположенного по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, ул. Холмогорская, 9 км, этаж 1, 2, номера на поэтажном плане 1 - 20, общей площадью 947 кв.м., кадастровый номер 89:12:110512:777;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО "Ноябрьское РСУ" следующих объектов недвижимости: здания теплая стоянка, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, ул. Холмогорская, 9 км, состоящее из основного одноэтажного строения, общей площадью 846.9 кв.м., кадастровый номер 89:12:110613:194; здания теплый склад, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, ул. Холмогорская, 9 км, состоящий из основного двухэтажного строения общей площадью 583.7 кв.м., кадастровый номер 89:12:110613:233; часть здания цех металлоконструкций, расположенного по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, ул. Холмогорская, 9 км, этаж 1, 2, номера на поэтажном плане 1 - 20, общей площадью 947 кв.м., кадастровый номер 89:12:110512:777;

2) признать недействительными сделки должника по отчуждению следующих транспортных средств:

№ п/п

Регистрационный знак

Марка ТС

Кран-трубоукладчик ТБ-3, 2002 г.в., гос. номер 5304ТК72, заводской номер рамы 143707/22 (в первоначальном заявлении указаны ошибочные регистрационные данные)

ТБ-3

Трубоукладчик, 1993 г.в., гос. номер 5400ТК72, заводской номер рамы 1314/112380 (в первоначальном заявлении указаны ошибочные регистрационные данные)

ТГ-126

Экскаватор, гос. номер 5403ТК72, заводской номер рамы HCM1HD00Д00011032

HITACHI ZX 230

Бульдозер на базе Т170, 1996 г.в., гос. номер 5303ТК72, заводской номер рамы 133391 (в первоначальном заявлении указаны ошибочные регистрационные данные)

ТБ-170М.01ЕР

Бульдозер, 1993 г.в., гос. номер 5396ТК72, заводской номер рамы 124006, двигатель № 108234

ДЗ-170

Трубоукладчик, гос. номер 5401ТК72

ТО-1224/Т-130

- применить последствия недействительности сделок и взыскать с Москалевой Елены Андреевны (далее - Москалева Е.А., процессуального правопреемника Гофмана А.А. в пределах оспариваемой наследственной массы) в пользу ООО "Ноябрьское РСУ" денежные средства в размере стоимости переданного имущества на момент совершения сделок в размере 6 000 000 руб.;

3) признать недействительной сделкой - отчуждение имущества транспортного средства экскаватора HITACHI ZX 200, заводской номер HCM1G600T00107120, оформленное договором купли-продажи № 15 транспортного средства от 11.03.2016 между ООО "Ноябрьское РСУ" и Бурмусом Анатолием Федоровичем (далее - Бурмус А.Ф.);

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Бурмуса А.Ф. в пользу ООО "Ноябрьское РСУ" рыночной стоимости отчужденного транспортного средства в размере 1 582 900 руб. Обязать ООО "АрмДорСтрой" возвратить в собственность ООО "Ноябрьское РСУ" экскаватор HITACHI ZX 200, заводской номер HCM1G600T00107120;

4) признать недействительной сделкой - отчуждение 26.11.2015 ООО "Ноябрьское РСУ" в пользу Марковец Сергея Владимировича (далее - Марковец С.В.) транспортного средства экскаватора HITACHI EX220-5, гос. номер 5402ТК72;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Марковец С.В. в пользу ООО "Ноябрьское РСУ" рыночной стоимости отчужденного транспортного средства в размере 822 067 руб.;

5) признать недействительной сделкой - отчуждение имущества транспортного средства экскаватор HITACHI ZX 230, заводской номер HCM1HD00A00010610, оформленное взаимосвязанными договорами, договором купли-продажи № 16 транспортного средства от 11.03.2016 между ООО "Ноябрьское РСУ" и Бурмусом А.Ф., договором купли-продажи самоходной машины с рассрочкой платежа от 22.03.2019 между Бурмусом А.Ф. и Распоповым Владиславом Викторовичем (далее - Распопов В.В.);

- применить последствия недействительности сделки и обязать Распопова В.В. возвратить в собственность ООО "Ноябрьское РСУ" транспортное средство экскаватор HITACHI ZX 230, заводской номер HCM1HD00A00010610.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 14.11.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично.

Признана недействительной сделкой отчуждение транспортного средства - экскаватора HITACHI ZX 200, заводской номер HCM1G600T00107120, оформленное договором купли-продажи № 15 транспортного средства от 11.03.2016 между ООО "Ноябрьское РСУ" и Бурмусом Анатолием Федоровичем. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "АрмДорСтрой" возвратить в конкурсную массу ООО "Ноябрьское РСУ" экскаватор HITACHI ZX 200, заводской номер HCM1G600T00107120;

Признана недействительной сделкой отчуждение транспортного средства - экскаватора HITACHI ZX 230, заводской номер HCM1HD00A00010610, оформленное взаимосвязанными договорами: договором купли-продажи № 16 транспортного средства от 11.03.2016 между ООО "Ноябрьское РСУ" и Бурмусом Анатолием Федоровичем, договором купли-продажи самоходной машины с рассрочкой платежа от 22.03.2019 между Бурмусом Анатолием Федоровичем и Распоповым Владиславом Викторовичем. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Распопова Владислава Викторовича возвратить в собственность ООО "Ноябрьское РСУ" транспортное средство экскаватор HITACHI ZX 230, заводской номер HCM1HD00A00010610, как имущество обремененное залогом установленным в пользу ООО МКК "ЦФР ВИ".

Признана недействительной сделкой отчуждение 26 ноября 2015 года транспортного средства - экскаватора HITACHI EX-220-5, государственный регистрационный знак 54 02ТК72, принадлежащего ООО "Ноябрьское РСУ"в пользу Марковец Сергея Владимировича. Применены последствия недействительности сделки: взыскано с Марковец Сергея Владимировича в пользу ООО "Ноябрьское РСУ" рыночная стоимость отчужденного транспортного средства в размере 822 067 руб.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего в остальной части - отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "АрмДорСтрой", Распопов В.В. и конкурсный управляющий ООО "Ноябрьское РСУ" Гонтаренко А.А. обратились с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Тюменской области от 14 ноября 2024 года по делу № А70-2410/2018.

Определениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 и 04.02.2025 указанные апелляционные жалобы приняты к производству и назначены к рассмотрению в судебном заседании на 17.03.2025.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, месте и времени судебного заседания размещена судом в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ, в сети Интернет, в разделе "Картотека арбитражных дел".

До начала судебного заседания от Москалевой Е.А. и Мягковой Н.А. в материалы дела 12.03.2025 поступил отзыв на апелляционные жалобы, который приобщен к материалам дела.

От конкурсного управляющего ООО "Ноябрьское РСУ" Гонтаренко А.А. 17.03.2025 поступила сводная позиция по жалобам.

В судебном заседании 17.03.2025 представители Москалевой Е.А., Мягковой Н.А., конкурсного управляющего ООО "Ноябрьское РСУ" Гонтаренко А.А., ООО "АрмДорСтрой" и Распопова В.В. дали пояснения, ответили на вопросы суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 того же Кодекса).

В силу пункта 8 Постановления № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что совершенной признается лишь прикрываемая сделка, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.

Притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ (абзац третий пункта 86, абзац первый пункта 87, абзац первый пункта 88 Постановления № 25).

Судебной практикой выработаны правовые подходы, с учетом которых определяется наличие подконтрольности бенефициару судьбы спорного имущества, в частности, об этом могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов скоординированы в отсутствие к тому объективных экономических причин; по отдельности эти действия противоречат экономическим интересам и возможностям каждого из лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному лицу, это лицо получает непосредственную имущественную выгоду от такого участия, заключение совокупности сделок носит нетипичный характер и они совершаются на условиях, недоступных иным (независимым) участникам гражданского оборота (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от 04.08.2022 № 307-ЭС19-18598(27, 29), от 21.02.2022 № 305-ЭС21-28815).

Кроме того, Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 30.09.2021 № 305-ЭС20-9150(4-6), от 03.08.2017 № 305-ЭС16-20387 определил критерии, по которым можно квалифицировать сделки в качестве взаимосвязанных: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок, отсутствие реального исполнения по сделкам (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").