ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 марта 2025 года Дело № А46-18320/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Целых М.П.,

судей Аристовой Е.В., Дубок О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12863/2024) Заевой Дарьи Романовны на определение Арбитражного суда Омской области от 05 ноября 2024 года по делу № А46-18320/2022 (судья Самович Е.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Рынденко Дмитрия Евгеньевича о признании недействительной сделки по договору купли-продажи от 22.12.2021 № 2021/12-05, заключенной между должником - обществом с ограниченной ответственностью "Транспортные решения" (ИНН 5507278877, ОГРН 1205500018536; 644092, г. Омск, ул. Перелета, д. 5, оф. 218) и Заевой Дарьей Романовной (Томская обл.) и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего Рынденко Дмитрия Евгеньевича - посредством системы веб-конференции представителя Рынденко Е.Н. (по доверенности от 16.12.2024, сроком действия один год);

от акционерного общества "Альфа-Банк" - посредством системы веб-конференции представителя Татовского П.С. (по доверенности № 4/1525Д от 17.06.2024, сроком действия три года);

от Заевой Дарьи Романовны - посредством системы веб-конференции представителя Згурской И.В. (по доверенности № 70 АА 1992063 от 20.03.2024, сроком действия три года);

Заева Виктора Георгиевича - посредством системы веб-конференции лично,

установил:

18.10.2022 "Газпромбанк" (акционерное общество) (далее - Банк ГПБ (АО), кредитор) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Транспортные решения" (далее - ООО "Транспортные решения", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.10.2022 заявление Банк ГПБ (АО) принято, возбуждено производство по делу № А46-18320/2022, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.12.2022 указанное заявление Банка ГПБ (АО) признано обоснованным, в отношении ООО "Транспортные решения" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Рынденко Дмитрий Евгеньевич (далее - Рынденко Д.Е.).

Публикация сообщения о введении в отношении должника процедуры наблюдения состоялась в газете "Коммерсантъ" от 24.12.2022 № 240.

Решением Арбитражного суда Омской области от 27.07.2023 (резолютивная часть от 24.07.2023) ООО "Транспортные решения" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев (до 24.12.2023), конкурсным управляющим должника утвержден Рынденко Д.Е. (далее - конкурсный управляющий).

Публикация сообщения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства состоялась в газете "Коммерсантъ" от 05.08.2023 № 142.

21.02.2024 в Арбитражный суд Омской области через систему подачи документов в электронном виде обратился конкурсный управляющий Рынденко Дмитрий Евгеньевич с заявлением (вх. № 52554), впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделки по договору купли-продажи от 22.12.2021 № 2021/12-05, заключенной между должником и Заевой Дарьей Романовной (далее - Заева Д.Р., ответчик), и применении последствий её недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 735 000 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 27.02.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дворниченко Сергей Михайлович (далее - Дворниченко С.М.) и финансовый управляющий имуществом Дворниченко С.М. Дорофеев Павел Михайлович.

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.05.2024 произведена замена привлеченного к участию в деле в качестве заинтересованного лица Дорофеева Павла Михайловича на финансового управляющего имуществом Дворниченко С.М. Дорофеева Павла Владимировича, к участию в деле привлечены последующие приобретатели спорного транспортного средства - Заев Виктор Георгиевич, Давыденко Владимир Николаевич и общество с ограниченной ответственностью "Алмаз Драйв Томск" (далее - Заев В.Г., Давыденко В.Н., ООО "Алмаз Драйв Томск") в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В последующем к участию в деле привлечены приобретатели спорного транспортного средства - общество с ограниченной ответственностью "Юрал Трэйд" и общество с ограниченной ответственностью "АЦ Сибирский Тракт" (далее - ООО "Юрал Трэйд", ООО "АЦ Сибирский Тракт") в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Омской области от 05.11.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительной сделкой - договор от 22.12.2021 № 2021/12-05 купли-продажи, заключенный между ООО "Транспортные решения" и Заевой Д.Р. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Заевой Д.Р. в пользу конкурсной массы, формируемой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Транспортные решения", денежных средств в размере 735 000 руб. Также с Заевой Д.Р. в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления о признании сделки недействительной.

Не согласившись с указанным судебным актом, Заева Д.Р. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование жалобы указывает, что в настоящем случае суд первой инстанции переложил на ответчика, являющегося экономически слабой стороной договора, последствия недобросовестного поведения законного представителя должника - директора, не внесшего полученные от гражданина денежные средства в кассу должника; контроль использования денежных средств директором общества выходит за рамки возможностей ответчика. Считает, что судом не приняты во внимание следующие обстоятельства: наличие денежных средств у Заевой Д.Р., которые были получены 22.12.2021 по кредитному договору с АО "Альфа-Банк"; осуществление расчета по договору супругом Заевой Д.Р.; наличие доказательств перевода денежных средств в размере равном сумме, указанной в спорном договоре, супругом Заевой Д.Р. директору должника; наличие не оспоренного участниками процесса отчета об оценке транспортного средства, в котором расчет произведен сравнительным подходом по состоянию на 22.12.2021 с учетом технического состояния транспортного средства, по результатам которого рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 22.12.2021 установлена в размере 735 000 руб., что соответствует стоимости автомобиля, указанного в спорном договоре; использование транспортного средства супругом Заевой Д.Р. длительное время.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 12.03.2025.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, конкурсный управляющий Рынденко Д.Е. представил письменный отзыв, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Заевой Д.Р. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего Рынденко Д.Е. считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными. Поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель АО "Альфа-Банк" считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными. Поддержал доводы, изложенные в отзыве конкурсного управляющего, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на неё, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Омской области от 05.11.2024 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.12.2021 между ООО "Транспортные решения" (продавцом) и Заевой Д.Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи № 2021/12-05, по условиям которого продавец в лице генерального директора Дворниченко С.М. продал, а Заева Д.Р. купила легковой автомобиль: RENAULT DUSTER, имеющий следующие характеристики:

Марка, модель - RENAULT DUSTER, Наименование (тип ТС) - легковой универсал,

Категория ТС - В, Год изготовления ТС - 2017, Идентификационный номер (VIN) - X7LHSRDDG58997205, Государственный регистрационный номер У210УВ55.

Согласно пункту 1.4 договора товар является бывшим в эксплуатации, в связи с чем продавец не предоставляет покупателю каких-либо гарантий качества товара, в том числе продавец не гарантирует, что техническое обслуживание и / или ремонт осуществлялись исключительно на официальных станциях технического обслуживания, уполномоченных производителем.

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи цена товара составляет 700 000 руб.

На основании пункта 3.2 договора оплата производится покупателем в течение одного рабочего дня с даты подписания настоящего договора, по выбору покупателя путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца, либо иным способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации.

23.12.2021 согласно акту приема-передачи к договору купли-продажи от 22.12.2021 № 2021/12-05 продавец передал покупателю товар в городе Омске.

Обращаясь с настоящим заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий настаивал на том, что сделка совершена на условиях неравноценного встречного предоставления, поскольку в распоряжении управляющего отсутствуют доказательства передачи ответчиком денежных средств должнику.

Оспаривая данные утверждения, Заева Д.Р. ссылается на получение в АО "Альфа-Банк" кредита для осуществления расчета за приобретённый автомобиль; при этом по факту получения данных денежных средства, часть из них в сумме 700 000 руб. была переведена на счет супруга Заевой Д.Р. - Заева В.Г., который, в свою очередь, перечислил их на расчетный счет Дворниченко С.М.; от ООО "Транспортные решения" в лице генерального директора Дворниченко С.М, было получено уведомление о надлежащем исполнении обязательства от 23.12.2021, из содержания которого следует, что денежные средства в размере 700 000 руб., поступившие на банковский счет Дворниченко С.М., были направлены в кассу ООО "Транспортные решения" в качестве оплаты за вышепоименованный легковой автомобиль.

Признавая оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена на условиях, недоступных для иных участников гражданского оборота ввиду отсутствия доказательств оплаты по договору, по цене, не соответствующей рыночной стоимости реализованного транспортного средства и в условиях наличия у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, о чем аффилированному лицу не могло быть неизвестно.

Повторно исследовав материалы дела, коллегия судей приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В рассматриваемом случае обстоятельства, положенные конкурсным управляющим в обоснование довода о недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, сводятся к тому, что должник заключил неравноценную сделку по продаже автомобиля с ответчиком в отсутствии разумной экономической цели и доказательств оплаты по договору, что свидетельствует о целенаправленном выводе активов должника в преддверии процедуры банкротства.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 8 Постановления № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 22.12.2021, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 25.10.2022, соответственно, подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись обязательства перед следующими кредиторами: Банк ГПБ (АО) по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 03.11.2020 № 2920-0988-211879 (заёмщик ООО "Капитал"), договору поручительства от 03.11.2020 № 2920-098- 211879/3/п, договору залога № 2920-098-211879/2/а от 09.07.2021 в размере 143 393 768, 37 руб., из них 141 127 810,39 руб. - основной долг, 1 754 211,21 - проценты на 31.03.2022, 481 961,74 - пени на 31.03.2022, 29 785,03 - комиссия за неиспользованный лимит по кредитной линии; ФНС России имеется задолженность за 1, 2, 3 кварталы 2022 года по НДС и за 4 квартал 2021 года по транспортному налогу. В связи с неуплатой транспортного налога за обозначенный период должнику начислены пени за период с 05.05.2022 по 18.12.2022 в размере 4 039 руб. 89 коп., а также штраф в размере 62 руб. 50 коп., задолженность по которым включена в реестр требований кредиторов.

В настоящем случае оспариваемая сделка совершена между гражданином и ООО "Транспортные решения", которые не являются взаимозависимыми лицами.

Надлежащих доказательств аффилированности сторон сделки суду не представлено.

Обстоятельства того, что супруг Заевой Д.Р. не оспаривает знакомство с работником должника Гончаровым А.С., не являются достаточными для констатации факта того, что стороны сделки имели умысел на совершение сделки во вред интересам должника и его кредиторам.

В настоящем случае из дела усматривается, что сторонами спорной сделки была согласована стоимость спорного транспортного средства в размере 700 000 руб.

Достаточных доказательств того, что цена сделки не соответствует рыночной, в деле не имеется, так, согласно отчету № 153-Б/2024 от 20.03.2024 об оценке рыночной стоимости легкового автомобиля RENAULT DUSTER идентификационный номер (VIN) - X7LHSRDDG58997205, государственный регистрационный номер У210УВ55, проведенной оценщиком ООО "Бюро оценки "ТОККО" Хлопцовым Д.М., по заказу Заевой Д.Р., рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 22.12.2021, составила 735 000 руб.

Оценщиком использовался сравнительный подход, в рамках которого были проанализированы продажи 4 аналогичных транспортных средств в различных регионах за декабрь 2021 года, представлены объявления с сайта Дром.ру в отношении транспортного средства RENAULT DUSTER 2017 г.в. Согласно данным объявлениям стоимость аналогичных транспортных средств с учетом корректировок находилась в диапазоне 690 243 руб. - 754 390 руб., что соответствует выкупной стоимости по оспариваемому договору.

При этом судом первой инстанции не учтено, что представленная ответчиком в материалы дела оценка возражающими лицами не оспорена, ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля на дату заключения оспариваемой сделки не заявлялось. Доказательств, свидетельствующих о нарушении оценщиком при проведении исследования требований действующего законодательства, не представлено.