ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 марта 2025 года Дело № А51-16472/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2025 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.А. Грызыхиной,
судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сахплекс",
апелляционное производство № 05АП-444/2025
на решение от 20.12.2024 судьи Е.Р. Яфаевой
по делу № А51-16472/2024 Арбитражного суда Приморского края
по иску акционерного общества "Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики" (ИНН 7723356562, ОГРН 1057723007407)
к обществу с ограниченной ответственностью "Сахплекс" (ИНН 6504019643, ОГРН 1176501007176)
о расторжении соглашения,
при участии:
от акционерного общества "Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики": представитель Ноздрина Е.Г. по доверенности от 16.07.2024 сроком действия до 31.12.202.4, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 3717), паспорт;
в отсутствие представителя ответчика;
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики" (далее - АО "КРДВ", Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сахплекс" (далее - ООО "Сахплекс", общество) о расторжении соглашения об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток от 26.07.2018 № СПВ-825/18.
Решением суда от 20.12.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с чем ответчик не согласился, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.
В обоснование доводов жалобы заявитель указал на недоказанность существенного нарушения резидентом условий спорного соглашения, поскольку представленный Корпорацией в подтверждение данного факта акт осмотра земельного участка от 14.11.2024 составлен без участия представителя общества.
В заседании суда представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности оспариваемого судебного акта. Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик явку представителя не обеспечил, что не препятствовало коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.
Как установлено судом, 26.07.2018 АО "КРДВ" (управляющая компания) и общество (резидент) заключили соглашение № СПВ-825/18 об осуществлении деятельности на территории свободного порта Владивосток (далее - соглашение), сроком действия до 12.10.2085 (пункт 2.1).
Соглашение заключено в соответствии с Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ "О свободном порте Владивосток" (далее - Федеральный закон № 212-ФЗ).
Согласно пункту 1.1 соглашения резидент обязуется в период 2019-2020 реализовать инвестиционный проект "Организация производства экструдированного пенополистирола". Общий объем инвестиций составляет 53 130 300 руб., в том числе капитальные вложения - 51 372 900 руб.
Пунктом 3.3.6 соглашения предусмотрена обязанность резидента ежеквартально, не позднее 30 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, в течение всего срока реализации инвестиционного проекта, предоставлять отчет резидента о статусе проекта.
В соответствии с пунктом 5.1 соглашения его расторжение допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение может быть расторгнуто судом по требования одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной.
Существенные нарушения условий соглашения резидентом отражены в пункте 5.1.1 соглашения.
Обществом для реализации инвестиционного проекта оформлен в аренду земельный участок с кадастровым номером 65:03:0000022:933 площадью 13180 кв.м, местоположение: Сахалинская область, Корсаковский городской округ, с. Первая Падь, ул. Арсеньевская, 1.
Составленным специалистами АО "КРДВ" в присутствии представителя общества актом осмотра земельного участка, арендованного резидентом в целях реализации инвестиционного проекта от 26.07.2024, установлено, что на момент проведения осмотра земельный участок с кадастровым номером 65:03:0000022:933 и площадью 13 180 кв.м по периметру огорожен, используется не по целевому назначению: на участке расположены капитальные строения, рефрижераторные контейнеры, рыболовецкие сети и судна; в здании расположены коптильные камеры, холодильные установки, разделочные столы, стеллажи и иное оборудование для рыбных цехов.
Представитель резидента от подписания акта осмотра отказался.
Вместе с тем, как указывает истец, с 3 квартала 2019 и по настоящее время резидентом не предоставляются ежеквартальные отчеты о реализации проекта.
По итогам представленной отчетности за 2 квартал 2019 инвестиции резидентом не осуществлены.
Поскольку инвестиционный проект не реализован резидентом, допустившим также нарушения существенных условий заключенного соглашения, АО "КРДВ" направило в адрес общества уведомление о принятом решении о расторжении договора, с приложением проекта соглашения о расторжении.
Ответчик соглашение не подписал, в связи с чем Корпорация обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
Из смысла вышеуказанных положений следует, что при предъявлении требований о досрочном расторжении договора истцу необходимо доказать следующие обстоятельства:
- нарушение стороной условий договора, которые являются существенными по смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ;
- соблюдение истцом досудебного порядка досрочного расторжения договора в соответствии со статьей 452 ГК РФ.
В настоящем случае предметом спора является расторжение соглашения об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток.
Правовой режим отношений, связанных с созданием и функционированием свободного порта Владивосток, определяется Законом № 212-ФЗ, иными нормативно-правовыми актами, регламентирующими деятельность соответствующих резидентов.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 12 указанного Закона соглашение об осуществлении деятельности заключается между управляющей компанией и индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом, в отношении которых в соответствии со статьей 11 Закона № 212-ФЗ принято решение о возможности заключения такого соглашения. В течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент свободного порта Владивосток обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.
Пунктами 2 - 4 статьи 13 Закона № 212-ФЗ предусмотрено, что расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной или по иным предусмотренным названным Федеральным законом основаниям.
Существенным нарушением резидентом свободного порта Владивосток условий соглашения об осуществлении деятельности является:
1) неосуществление резидентом свободного порта Владивосток деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности;
2) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.
В соглашении об осуществлении деятельности могут быть указаны иные действия резидента свободного порта Владивосток и (или) управляющей компании, признаваемые сторонами существенным нарушением условий соглашения об осуществлении деятельности.
Пунктом 5.1.1 соглашения № СПВ-825/18 стороны установили аналогичные статье 13 Закона 212-ФЗ существенные нарушения при исполнении резидентом принятых на себя обязательств, также указав среди их числа систематическое (два или более раза) непредставление резидентом ежеквартальной письменной отчетности, а также иной информации, запрашиваемой управляющей компанией в рамках контроля за надлежащим исполнением резидентом спорного соглашения.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил подтвержденность факта неисполнения ответчиком условий соглашения, предусмотренных пунктом 5.1.1 соглашения, что в силу пункта 2 статьи 13 Закона № 212-ФЗ является существенным нарушением условий спорного соглашения.
Так, ответчиком, в установленный соглашением срок не осуществлены капитальные вложения в объеме и сроки, предусмотренные соглашением, не предоставлена квартальная отчетность, начиная с 3 квартала 2019, арендованный для реализации инвестиционного проекта земельный участок, согласно актам осмотра от 26.07.2024 и от 14.11.2024, используется обществом не по назначению.
Доказательств обратного общество в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представило, ограничившись на стадии апелляционного обжалования ссылкой на ненадлежащий характер такого доказательства как акт осмотра от 14.11.2024 по мотиву его составления в отсутствие представителя ООО "Сахплекс".
Вместе с тем, само по себе составление акта осмотра от 14.11.2024 без участия ответчика не опровергает факт использования земельного участка не по назначению, ранее зафиксированный актом от 26.07.2024, от подписания которого представитель общества отказался, а также доказанность наличие иных существенных нарушений условий соглашения, каждое из которых является самостоятельным основанием для его расторжения.
Документального подтверждения осуществления резидентом деятельности, предусмотренной соглашением - реализации инвестиционного проекта "Организация производства экструдированного пенополистирола", обществом не приведено.
С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан верный вывод о нарушении резидентом установленных статьей 13 Закона № 212-ФЗ сроков выполнения мероприятий, объема осуществления инвестиций, обязанности по предоставлению ежеквартальной отчетности, что подтверждает обстоятельство наличия оснований для досрочного расторжения спорного соглашения об осуществлении деятельности резидента СПВ.
При таких обстоятельствах требование истца о расторжении указанного соглашения в судебном порядке обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
По правилам статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, с учетом ее уплаты при подаче жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Приморского края от 20.12.2024 по делу № А51-16472/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
Е.А. Грызыхина
Судьи
Д.А. Глебов
С.Б. Култышев
Электронный текст документа
подготовлен АО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
