ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 марта 2025 года Дело № А33-29933/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "11" марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен "21" марта 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Хабибулиной Ю.В.,

судей: Морозовой Н.А., Яковенко И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таракановой О.М.,

при участии:

от заявителя жалобы - общества с ограниченной ответственностью "Форт Нокс": Жургенбаевой М.В., представителя по доверенности, паспорт;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Назаровское молоко" Ирвачёва К.О.: Кононова В.О., представителя по доверенности, паспорт,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форт Нокс"

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 27 декабря 2024 года по делу № А33-29933/2019к16,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Назаровское молоко" (ОГРН 1102456000349, ИНН 2456013708, далее - должник), в Арбитражный суд Красноярского края поступили заявления конкурсного управляющего Ирвачёва Кирилла Олеговича о возобновлении производства по делам № А33-29933-16/2019, № А33-29933-19/2019, в соответствии с которыми, с учетом уточнений, заявитель просил суд:

1. Возобновить рассмотрение заявлений о привлечении ООО "Форт Нокс" к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Назаровское молоко" (обособленный спор № А33-29933-16/2019), о привлечении Барсукова Владимира Александровича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Назаровское молоко" (обособленный спор № А33-29933-19/2019).

2. Объединить в одно производство заявление о привлечении ООО "Форт Нокс" к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Назаровское молоко" (обособленный спор № А33-29933-16/2019) и заявление о привлечении Барсукова Владимира Александровича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Назаровское молоко" (обособленный спор № А33-29933-19/2019).

3. Привлечь общество с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" (ИНН 2460027862, ОГРН 1022401794898, Красноярский край, город Красноярск, улица Кишиневская, здание 17, строение 1) и Барсукова Владимира Александровича (24.06.1967 года рождения, город Красноярск, улица Сибирская, дом 39Б, ИНН 246001291724, СНИЛС 034-328-655 44) солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью "Назаровское молоко" в размере 80724080 (Восемьдесят миллионов семьсот двадцать четыре тысячи восемьдесят) рублей 93 копейки и взыскать денежные средства в указанном размере в конкурную массу должника.

4. Произвести замену взыскателя ООО "Назаровское молоко" и взыскать с ООО "Форт Нокс" и Барсукова Владимира Александровича солидарно в пользу Федеральной налоговой службы денежные средства в размере 2 028 963, 87 рублей, в том числе:

- 293 589, 68 рублей - долга для удовлетворения в составе третьей очереди реестра требований кредиторов;

- 1 735 374, 19 рублей - пени и штрафов для удовлетворения после погашения основной задолженности по реестру требований кредиторов.

5. Произвести замену взыскателя ООО "Назаровское молоко" и взыскать с ООО "Форт Нокс" и Барсукова Владимира Александровича солидарно в пользу Гуляева Максима Петровича денежные средства в размере 14 397 286, 44 рублей, в том числе:

- 13 327 295, 04 рублей - долга для удовлетворения в составе третьей очереди реестра требований кредиторов;

- 1 069 991, 40 рублей - долга для удовлетворения за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

6. Произвести замену взыскателя ООО "Назаровское молоко" и взыскать с ООО "Форт Нокс" и Барсукова Владимира Александровича солидарно в пользу Акционерного общества "Назаровская ГРЭС" денежные средства в размере 37 814, 98 рублей, в том числе:

- 6 903, 18 рублей - долга для удовлетворения в составе третьей очереди реестра требований кредиторов;

- 30 911, 80 рублей - пени и штрафов для удовлетворения после погашения основной задолженности по реестру требований кредиторов.

7. Произвести замену взыскателя ООО "Назаровское молоко" и взыскать с ООО "Форт Нокс" и Барсукова Владимира Александровича солидарно в пользу индивидуального предпринимателя Пузанкова Юрия Юрьевича денежные средства в размере 223 114, 40 рублей, в том числе:

- 112 890, 17 рублей - долга для удовлетворения в составе третьей очереди реестра требований кредиторов;

- 110 224, 23 рублей - пени и штрафов для удовлетворения после погашения основной задолженности по реестру требований кредиторов.

8. Произвести замену взыскателя ООО "Назаровское молоко" и взыскать с ООО "Форт Нокс" и Барсукова Владимира Александровича солидарно в пользу индивидуального предпринимателя Гуляева Максима Петровича денежные средства в размере 26 330 353, 26 рублей, в том числе:

- 20 029 542, 90 рублей - долга для удовлетворения в составе третьей очереди реестра требований кредиторов;

- 6 300 810, 36 рублей - пени и штрафов для удовлетворения после погашения основной задолженности по реестру требований кредиторов.

9. Взыскать с ООО "Форт Нокс" и Барсукова Владимира Александровича солидарно в пользу ООО "Назаровское молоко" денежные средства в размере 34715661, 87 рублей, в том числе:

- 32 583 809, 22 рублей - долга для удовлетворения в составе третьей очереди реестра требований кредиторов;

- 2 131 852, 65 рублей - пени и штрафов для удовлетворения после погашения основной задолженности по реестру требований кредиторов.

Определением от 17.09.2024 производство по делам № А33-29933-16/2019 и № А33- 29933-19/2019 возобновлено. Объединены дела № А33-29933-16/2019 и № А33-29933- 19/2019 в одно производство. Присвоен объединенному делу номер А33-29933-16/2019.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.12.2024 по делу № А33-29933/2019к16:

Привлечены общество с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" (ИНН 2460027862, ОГРН 1022401794898) и Барсуков Владимир Александрович солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Назаровское молоко" в размере 80 606 861 рубль 81 копейка.

Заменён взыскатель - общество с ограниченной ответственностью "Назаровское молоко" на Федеральную налоговую службу по требованию о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности с общества с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" и Барсукова Владимира Александровича денежных средств в размере 1 918 644 рублей 82 копеек, в том числе 300 489 рублей 75 копеек основного долга, 1 618 155 рублей 07 копеек неустойки третьей очереди реестра требований кредиторов.

Взысканы солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" и Барсукова Владимира Александровича в пользу Федеральной налоговой службы в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 1 918 644 рублей 82 копеек, в том числе 300 489 рублей 75 копеек основного долга, 1 618 155 рублей 07 копеек неустойки третьей очереди реестра требований кредиторов

Заменен взыскатель - общество с ограниченной ответственностью "Назаровское молоко" на Гуляева Максима Петровича по требованию о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности с общества с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" и Барсукова Владимира Александровича денежных средств в размере 14 712 337 рублей 40 копеек, в том числе: 13 642 346 рублей основного долга третьей очереди реестра требований кредиторов; 1 069 991 рубль 40 копеек основного долга, учтенного в зареестровой тетради.

Взысканы солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" и Барсукова Владимира Александровича в пользу Гуляева Максима Петровича в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 14 712 337 рублей 40 копеек, в том числе 13 642 346, 00 рублей основного долга третьей очереди реестра требований кредиторов; 1 069 991 рубль 40 копеек основного долга, учтенного в зареестровой тетради.

Заменен взыскатель - общество с ограниченной ответственностью "Назаровское молоко" на акционерное общество "Назаровская ГРЭС" (ИНН 2460237901, ОГРН 1122468025690) по требованию о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности с общества с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" и Барсукова Владимира Александровича денежных средств в размере 37 971 рубль 80 копеек, в том числе 7 060 рублей основного долга, 30 911 рублей 80 копеек пени и штрафов третьей очереди реестра требований кредиторов.

Взысканы солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" и Барсукова Владимира Александровича в пользу акционерного общества "Назаровская ГРЭС" в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 37 971 рубль 80 копеек, в том числе: 7060 рублей основного долга, 30 911 рублей 80 копеек пени и штрафов третьей очереди реестра требований кредиторов.

Заменен взыскатель - общество с ограниченной ответственностью "Назаровское молоко" на индивидуального предпринимателя Пузанкова Юрия Юрьевича (ИНН 642401489056, ОГРНИП 321645100069172) по требованию о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности с общества с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" и Барсукова Владимира Александровича денежных средств в размере 1 648 468 рублей 52 копеек, в том числе 112 890 рублей 17 копеек основного долга, 1 535 578 рублей 35 копеек пени и штрафов третьей очереди реестра требований кредиторов.

Взысканы солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" и Барсукова Владимира Александровича в пользу индивидуального предпринимателя Пузанкова Юрия Юрьевича в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 1 648 468 рублей 52 копеек, в том числе 112 890 рублей 17 копеек основного долга, 1535578 рублей 35 копеек пени и штрафов третьей очереди реестра требований кредиторов.

Заменен взыскатель - общество с ограниченной ответственностью "Назаровское молоко" на Гуляева Максима Петровича по требованию о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности с общества с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" и Барсукова Владимира Александровича денежных средств в размере 26 803 792 рублей 21 копейки, в том числе 20 502 981 рубль 85 копеек основного долга, 6 300 810 рублей 36 копеек пени и штрафов третьей очереди реестра требований кредиторов.

Взысканы солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" и Барсукова Владимира Александровича в пользу Гуляева Максима Петровича в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 26 803 792 рублей 21 копейки, в том числе 20 502 981 рубль 85 копеек основного долга, 6300810 рублей 36 копеек пени и штрафов третьей очереди реестра требований кредиторов.

Заменен взыскатель - общество с ограниченной ответственностью "Назаровское молоко" на общество с ограниченной ответственностью "Трасса" (ИНН 5445111716, ОГРН 1025404729130) по требованию о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности с общества с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" и Барсукова Владимира Александровича денежных средств в размере 15 617 000 рублей, в том числе 14 617 000 рублей основного долга, 1000000 рублей пени и штрафов третьей очереди реестра требований кредиторов.

Взысканы солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" и Барсукова Владимира Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трасса" в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 15 617 000 рублей, в том числе 14 617 000 рублей основного долга, 1 000 000 рублей пени и штрафов третьей очереди реестра требований кредиторов.

Взысканы солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" и Барсукова Владимира Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Назаровское молоко" денежные средства в размере 19 868 647 рублей 06 копеек, в том числе 18 736 794 рубля 41 копейка основного долга, 1 131 852 рубля 65 копеек пени и штрафов третьей очереди реестра требований кредиторов.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что имеются основания для снижения размера субсидиарной ответственности ООО "Форт Нокс" по обязательствам ООО "Назаровское молоко", которые не были учтены судом первой инстанции. По мнению апеллянта, фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ООО "Форт Нокс" действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, а его действия были совершены для предотвращения большего ущерба интересам кредиторов. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что вред, причиненный действиями ООО "Форт Нокс", в том числе с учетом мероприятий по возврату в конкурсную массу имущества должника, в размере 25 541 138 рублей несопоставим с суммой требований кредиторов, оставшихся непогашенными после проведения всех мероприятий процедуры банкротства (80 606 861 рубль 81 копейка) и усматривает основания для отступления от общего правила пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве и снижения размера субсидиарной ответственности в пределах 25 541 138 рублей. По мнению апеллянта, совершение ООО "Форт Нокс" сделок по выводу активов должника не отразилось на составе и размере сформированной конкурсной массы.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 11.03.2025.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы изложил доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании изложил возражения на апелляционную жалобу, просил суд оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

В Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "СИБТЕХАРМ" о признании общества с ограниченной ответственностью "Назаровское молоко" банкротом.

Заявление принято к производству суда. Определением от 02.10.2019 возбуждено производство по делу.

Определением от 11.12.2019 произведена процессуальная замена заявителя по делу № А33-29933/2019 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Назаровское молоко" с общества с ограниченной ответственностью "СИБТЕХАРМ" на Гуляева Максима Петровича на сумму 13 692 346 рублей.

Определением от 26.12.2019 заявление Гуляева Максима Петровича о признании общества с ограниченной ответственностью "Назаровское молоко" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден Ирвачёв Кирилл Олегович.

Решением от 10.07.2020 общество с ограниченной ответственностью "Назаровское молоко" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Ирвачёв Кирилл Олегович.

В Арбитражный суд Красноярского края 03.11.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Ирвачёва Кирилла Олеговича к обществу с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в размере 36 477 382 рублей 38 копеек.

Определением от 22.02.2022 по делу № А33-29933-16/2019 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по делу № А33-29933/2019к16 определение Арбитражного суда Красноярского края от 22.02.2022 по делу № А33-29933/2019к16 отменено. Разрешен вопрос по существу. Заявление конкурсного управляющего Ирвачёва Кирилла Олеговича удовлетворено. Признано доказанным наличие оснований для привлечения общества с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Назаровское молоко". Приостановлено рассмотрение заявления конкурсного управляющего Ирвачёва Кирилла Олеговича о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц до окончания расчетов с кредиторами.

29.06.2021 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего Ирвачева Кирилла Олеговича о привлечении к субсидиарной ответственности Барсукова Владимира Александровича и взыскании с него 77 120 336, 24 руб.

Определением от 11.07.2021 по делу № А33-29933-19/2019 заявление принято к производству.

13.07.2023 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление индивидуального предпринимателя Хаменского А.И. о привлечении к субсидиарной ответственности Барсукова Владимира Александровича и взыскании с него 77 120 336, 24 рублей.

Определением от 20.07.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание, делу присвоен номер А33-29933-20/2019.