ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 марта 2025 года Дело № А07-38273/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2025 года
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Курносовой Т.В.,
судей Кожевниковой А.Г., Поздняковой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Калининой Ирины Александровны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2024 по делу № А07-38273/2018 об удовлетворении заявления об истребовании документации должника.
В заседании посредством веб-конференции приняли участие:
Калинина И.А. (паспорт);
представитель общества с ограниченной ответственностью "Лигал Пауэр" (ОГРН 1177847345906, далее - общество "Лигал Пауэр") - Богуцкая Е.А. (паспорт, доверенность от 06.06.2024).
Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,
Установил:
решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2021 общество с ограниченной ответственностью "ПСЙ" (ОГРН 1127747261883, далее - общество "ПСЙ") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий Валеев Айдар Фаритович, член САМРО "Ассоциация антикризисных управляющих".
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об истребовании документов должника согласно перечню у его бывшего руководителя - Калининой И.А. (с учетом уточненного требования, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ (л.д. 34-38)).
К участию в рассмотрении обособленного спора в порядке 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Курьер Сервис Экспресс Логистик" (ОГРН 1197746409244, далее - общество "Курьер Сервис Экспресс Логистик").
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2024 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены.
Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, Калинина И.А. обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на то, что со своей стороны ею совершены все возможные действия для передачи документации конкурсному управляющему должника и вывод о том, что апеллянт уклоняется от исполнения такой обязанности не соответствует действительности и противоречит материалам дела.
Податель жалобы отмечает, что ею конкурсному управляющему по акту все договоры общества, начиная с 2016 года, и корпоративная документация на электронных носителях, а также оригиналы документов касательно прав требований, позволяющих сформировать конкурсную массу; вся исполнительная документация в электронном виде, а также в бумажном виде, а ввиду того, что вес остальных истребуемых документов составил более 1 тонны, по договоренности с управляющим они направлены через привлеченного перевозчика, что подтверждается транспортной накладной от 13.10.2022 № 0209202201; в согласованное время подачи грузового автомобиля в соответствии с ранее присланным сканом накладной Калинина И.А. договорилась о допуске в офис к месту хранения документации грузчиков и все документы были погружены в Газель и, согласно полученным сведениям, перевезены на склад для доформирования для последующей транспортировки в г. Уфа.
Калинина И.А. при этом отмечает, что данный договор был заключен не ею, а непосредственно конкурсным управляющим, который имел возможность выбрать любую компанию для транспортировки документов, и перевозка была оплачена по счету, выставленному управляющему, который впоследствии, с того момента, как узнал о том, что груз в итоге не доставлен, не предпринял никаких действий по его розыску, по обращению в суд к перевозчику с требованием вернуть оплату за несостоявшуюся перевозку и т.п.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 15.10.2024.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 судебное заседание отложено на 03.12.2024.
От конкурсного управляющего должником 12.11.2024 поступили письменные пояснения и 22.11.2024 ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.
От Калининой И.А. 29.11.2024 поступили письменные дополнения (пояснения) к апелляционной жалобе.
Также от кредитора должника - общества с ограниченной ответственностью "Металлстрой" (ОГРН 1140280022849, далее - общество "Металлстрой") поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество, возражая на доводы жалобы, просит оставить обжалуемое определение суде без изменения.
В судебном заседании 03.12.2024 поступившие процессуальные документы с приложениями приобщены судом к материалам обособленного спора.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 судебное разбирательство отложено на 15.01.2025.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 в составе суда произведена замена судьи Кожевниковой А.Г. в связи с нахождением в отпуске судьей Поздняковой Е.А.
После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начинается с самого начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ).
К дате судебного заседания от Калининой И.А. поступило ходатайство об истребовании доказательств у индивидуального предпринимателя Кротова Я.И. (рег. № 72046).
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025 от индивидуального предпринимателя Кротова Я.И. истребованы необходимые сведения; судебное разбирательство отложено на 19.02.2025.
К дате судебного заседания от общества "Металлстрой" поступили письменные пояснения.
В судебном заседании 19.02.2025 данные письменные пояснения приобщены судом к материалам дела.
При этом, поскольку судом установлено, что определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025 индивидуальным предпринимателем Кротовым Я.И. не исполнено, судебное разбирательство отложено определением от 19.02.2025 на 12.03.2025.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 в составе суда произведена замена судьи Румянцева А.А. в связи с нахождением в отпуске судьей Кожевниковой А.Г.
После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начинается с самого начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ).
К назначенной дате заседания дополнений, заявлений, ходатайств не поступило.
Апеллянт в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержала, отметив прекращение производства по делу о банкротстве должника по итогам заседания, состоявшегося в суде первой инстанции 03.03.2025.
Представитель общества "Лигал Пауэр" по доводам заявителя апелляционной жалобы возражала.
Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ВРИО генерального директора общества "ПСЙ" являлась Калинина И.А., о чем 12.10.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись № 7187749723242.
На личный электронный адрес бывшего руководителя ООО "ПСЙ" (irinakalinina@inbox.ru) 20.12.2021 конкурсным управляющим направлено Уведомление-запрос от 07.12.2021 о предоставлении документов, касающихся деятельности общества "ПСЙ", передаче имущества, печатей, штампов, материальных и иных ценностей должника, приказ о прекращении полномочий от 03.12.2021 № 1.
При личной встрече в г. Москве 16.05.2022 бывшим руководителем конкурсному управляющему из запрашиваемых документов переданы только учредительные документы и реестр по заработной плате по ноябрь 2021, в отношении невозможности передачи иных запрашиваемых документов, Калинина И.А. пояснила, что документы находятся в чужом офисе зарубежной компании, в связи с чем просила оплатить услуги транспортной компании для транспортировки документов по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Менделеева, д.177, литера 4, помещение 303.
С обществом "Курьер Сервис Экспресс Логистик" был заключен договор от 31.05.2022 № 310522-01 на перевозку грузов автомобильным транспортом по территории Российской Федерации.
Указанному перевозчику 09.06.2022 кредитором общества "ПСЙ" произведена оплата в размере 32 400 руб. по выставленному счету.
Далее, как указывает управляющий, 15.06.2022 в г. Москве привлеченному специалисту - юристу общества "ПСЙ" Калининой И.А. передана по акту приема-передачи часть документов, касающихся строительных работ на объекте общества с ограниченной ответственностью "Кроношпан ОСБ", печать должника.
Ссылаясь на то, что иные документы и сведения так и не поступили в распоряжение конкурсного управляющего, он обратился в суд с заявлением, содержащим требования об обязании бывшего руководителя исполнить данную обязанность.
Возражая по предъявленным требованиям, Калинина И.А. в суде первой инстанции указывала на то, что в результате переписки с конкурсным управляющим между ними была достигнута договоренность об организации перевозки запрашиваемых документов обществом "Курьер Сервис Экспресс Логистик" и документация передана данному перевозчику, что подтверждается транспортной накладной от 13.10.2022 № 0209202201, однако, в связи с тем, что он, очевидно, не выполнил надлежащим образом свои обязательства по доставке груза в г. Уфу, бывший руководитель должника обращалась в органы полиции с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении руководителей перевозчика, но постановлением ОУР ОМВД России по Обручевскому району г. Москвы от 06.04.2023 в возбуждении уголовного дела отказано по пункту 1 части 1 статьи 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (в связи с отсутствием события преступления).
В свою очередь, общество "Курьер Сервис Экспресс Логистик" представило отзыв, в котором последний указало, что никогда не заключало никаких договоров и не подписывало товарно-транспортных накладных с обществом "ПСЙ", в договорные отношения с Калининой И.А. не вступало и подпись Евстафова Николая Владимировича в представленных ею документах является поддельной.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, исходил того, что доказательств, подтверждающих передачу всего имущества должника и его документации арбитражному управляющему по акту приема-передачи, не представлено, а ссылка Калининой И.А. на то, что истребованные управляющим документы переданы последнему через транспортную компанию, не подтверждена имеющимися в деле надлежащими доказательствами.
Между тем суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, не может согласиться с выводами суда первой инстанции с учетом следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе указанным Законом.
В силу статьи 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.
Последствия открытия конкурсного производства определены статьей 126 Закона о банкротстве.
В абзаце 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве предусмотрено, что руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Арбитражный управляющий вправе потребовать от руководителя (а также от других лиц, у которых находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
По смыслу разъяснений, изложенных в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.
Необходимо учитывать, что вынесение судебного акта, возлагающего на лицо определенную обязанность, влечет существенные риски ответственности за его неисполнение, в связи с чем вынесение такого судебного акта без достаточных к тому оснований недопустимо.
Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлениях от 30.07.2001 № 13-П и от 05.02.2007 № 2-П отмечал, что принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений; судебные акты должны быть исполнимы реально и, безусловно.
Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.
Способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения, иск о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, допустим в ситуации, когда бывший руководитель должника безосновательно уклоняется от участия в передаче конкурсному управляющему имущества, владение которым должник не утратил, создает препятствия в доступе к такому имуществу, удерживая ключи от кассы, сейфа, склада должника и т.п.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд должен быть в достаточной степени уверен в возможности исполнения судебного акта ответчиком, исходя из совокупности представленных доказательств.
Основанием для отказа в удовлетворении заявления об истребовании материальных ценностей и документов наряду с документально подтвержденным фактом предоставления требуемых документов и материальных ценностей, и представление доказательств, подтверждающих отсутствие таковых у бывшего руководителя должника.
Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).
При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.
Согласно части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.
