АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 марта 2025 года Дело № А50-3178/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Суспициной Л.А.,
судей Краснобаевой И.А., Гуляевой Е.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карауш М.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис 59" (далее - общество "Торгсервис 59", общество, заявитель жалобы) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу
№ А50-3178/2024 Арбитражного суда Пермского края.
Лица, участвующие в деле № А50-3178/2024, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
Судебное заседание проведено судом округа путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании суда округа в режиме "онлайн" приняли участие представители:
общества "Торгсервис 59" - Базарова Я.Ю. (доверенность от 20.01.2025 № ПК-200125);
индивидуального предпринимателя Загарских Екатерины Алексеевны (далее - предприниматель Загарских Е.А., предприниматель) - Кутового М.С. (доверенность от 25.03.2022 № 59АА4071254).
Представители иных участвующих в деле лиц явку в судебное заседание не обеспечили. В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу.
От предпринимателя Загарских Е.А. поступил в суд отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От общества "Торгсервис 59" поступили дополнительные письменные пояснения к кассационной жалобе, которые также приобщены к материалам дела на основании статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Общество "Торгсервис 59" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с предпринимателя Загарских Е.А. неосновательного обогащения в сумме 500 000 руб., а также начисленных на сумму неосновательного обогащения процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.09.2021 по 14.02.2024 в сумме 96 548 руб. 38 коп. с продолжением их начисления с 15.02.2024 по день фактической оплаты задолженности.
В свою очередь предприниматель Загарских Е.А. обратилась в Арбитражный суд Пермского края со встречным иском о взыскании с общества "Торгсервис 59" 507 060 руб. 97 коп. задолженности по договору аренды от 20.05.2021 (далее также - договор, договор аренды).
Первоначальные и встречные исковые требования изложены с учетом их уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Макаров Николай Николаевич, Зарубин Сергей Михайлович.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.08.2024 первоначальный иск общества "Торгсервис 59" удовлетворен частично:
в пользу общества с предпринимателя Загарских Е.А. взысканы неосновательное обогащение в сумме 500 000 руб., начисленные проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 68 911 руб. 40 коп.
за период с 02.10.2022 по 14.02.2024 с указанием на продолжение их начисления с 15.02.2024 по день фактического исполнения денежного обязательства, в удовлетворении оставшейся части первоначальных требований отказано; в удовлетворении встречного иска предпринимателя Загарских Е.А. отказано в полном объеме.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024, принятым по результатам рассмотрения апелляционной жалобы предпринимателя Загарских Е.А., решение суда первой инстанции отменено, по существу спора принят новый судебный акт, которым:
- в удовлетворении первоначального иска обществу "Торгсервис 59" отказано;
- встречный иск предпринимателя Загарских Е.А. удовлетворен частично: в пользу предпринимателя с общества "Торгсервис 59" взыскана задолженность по договору аренды от 20.05.2021 в сумме 357 096 руб. 77 коп., в удовлетворении оставшейся части встречных требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество "Торгсервис 59" просит постановление апелляционного суда от 18.11.2024 отменить по основаниям, установленным в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оставить в силе решение суда первой инстанции от 19.08.2024.
Доводы жалобы (с учетом дополнительных письменных пояснений) сводятся по существу к следующему.
Заявитель жалобы, излагая хронологию событий, приведших к настоящему судебному разбирательству, указывает на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции о наличии оснований для взыскания с него (общества "Торгсервис 59") как арендатора торгового помещения установленной по договору арендной платы за период, начиная с 14.10.2021, то есть по истечении 3 месяцев с момента подписания сторонами акта приема-передачи помещения в аренду. Полагает, что такой вывод сделан апелляционным судом без учета условия, согласованного сторонами в пункте 3.2 договора. В силу данного условия момент, с которого начинает начисляться арендная плата за пользование арендуемым помещением, поставлен в зависимость от даты начала коммерческой деятельности арендатора, определяемой актом начала коммерческой деятельности. Подобный акт сторонами не составлялся, поскольку общество "Торгсервис 59" к ведению коммерческой деятельности в арендуемом помещении не приступило (магазин не был открыт), договор в итоге расторгнут по инициативе самого арендатора в порядке пункта 4.5. Иного из материалов настоящего дела не следует.
Заявитель жалобы считает, что условие, содержащееся в пункте 3.2 договора, неверно истолковано апелляционным судом в пользу арендодателя как свидетельствующее о предоставлении арендатору арендных каникул с целью подготовки арендуемого помещения к коммерческой эксплуатации, тогда как указанного обстоятельства из договора прямо не следует. Конкретная дата начала обществом "Торгсервис 59" коммерческой деятельности в арендуемом помещении сторонами в договоре не была определена. В период действия договора предприниматель Загарских Е.А.
не обращалась к обществу с предложениями об урегулировании сроков начала коммерческой деятельности, какими-либо претензиями, об отказе от исполнения договора в связи затягиванием открытия магазина не заявляла. Отказ общества "Торгсервис 59" от исполнения договора в порядке пункта 4.5 нельзя расценивать как недобросовестное поведение, поскольку исходя из содержания договора односторонний отказ от его исполнения для арендатора не обусловлен какими-либо обстоятельствами, может быть немотивированным. Указанное апелляционный суд проигнорировал.
По мнению заявителя жалобы, в сложившейся спорной ситуации риски неполучения арендной платы ввиду того, что в период действия договора магазин в арендуемом помещении так и не был открыт, должны быть отнесены на арендодателя.
Резюмируя изложенное и ссылаясь на правовую позицию, сформулированную Конституционным судом Российской Федерации в постановлении от 24.02.2004 № 3-П, в силу которой судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, обладающих самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса, заявитель жалобы настаивает на том, что настоящий спор судом первой инстанции разрешен в его (общества "Торгсервис 59") пользу правильно, постановление апелляционного суда подлежит отмене как незаконное, несправедливое.
В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Загарских Е.А. просит оставить её без удовлетворения, считая приведенные в ней доводы несостоятельными, а вынесенное апелляционным судом постановление - законным и обоснованным.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Как установлено судами двух инстанций и подтверждено материалами дела, между предпринимателем Загарских Е.А. (арендодатель) и обществом "Торгсервис 59" (арендатор) был заключен договор аренды от 20.05.2021 (с учетом дополнительного соглашения от 20.05.2021), в рамках которого объект аренды - нежилое помещение общей площадью 853 кв. м, расположенное по адресу: Пермский край, Добрянский район, г. Добрянка, ул. Жуковского, д. 65а, - в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию в целях извлечения прибыли, передано арендатору по акту приема-передачи от 14.07.2021.
Пунктом 1.3 договора определено, что нежилое помещение будет использоваться в целях организации торговли продовольственными и (или) промышленными товарами, в том числе алкогольной продукцией, с применением погрузочно-разгрузочной техники (электроштабелеров, электрических, гидравлических и иных тележек и т.п.).
В соответствии с пунктами 2.2.1, 2.2.6 договора арендатор обязался использовать переданное в аренду нежилое помещение исключительно по его целевому назначению в соответствии с условиями договора, а также производить в установленных договором размерах и сроках оплату арендной платы и иных платежей.
В разделе 3 договора сторонами согласованы условия об арендной плате и порядке расчетов.
Как указано в пункте 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 20.05.2021), арендная плата составляет 2% без НДС от ежемесячного товарооборота арендатора за предыдущий месяц в арендуемом помещении. При этом арендная плата не может составлять менее 150 000 руб. в месяц. В арендную плату включена оплата всех коммунальных и эксплуатационных услуг (в том числе - уборка прилегающей территории, уборка и вывоз снега, уборка мест общего пользования), за исключением электроэнергии. Оплата электроэнергии производится арендатором согласно показаниям прибора, установленного для учета потребления электроэнергии именно по арендуемому арендатором помещению. Электроэнергия, затраченная на обеспечение электрического отопления и кондиционирования, включена в арендную плату.
Из пункта 3.2 договора следует, что начисление арендной платы производится от даты начала коммерческой деятельности арендатора.
Под датой начала коммерческой деятельности подразумевается день официального открытия магазина для покупателей и начало их обслуживания. До даты начала коммерческой деятельности арендатора начисление и оплата арендной платы не производятся (арендные каникулы). Дата начала коммерческой деятельности подтверждается подписанным арендодателем и арендатором актом начала коммерческой деятельности.
В пункте 3 дополнительного соглашения от 20.05.2021 к договору оговорено, что после регистрации договора аренды и передачи помещения по акту приема-передачи арендатор в течение 20 рабочих дней оплачивает предоплату в сумме 500 000 руб. в счет первых месяцев аренды.
В разделе 4 договора сторонами согласованы условия о порядке изменения, расторжения (прекращения) договора.
На основании пункта 4.3 договора при расторжении (прекращении) договора арендатор обязан уплатить арендодателю все предусмотренные договором платежи, в том числе арендную плату, и возвратить нежилое помещение по акту приема-передачи не позднее 10 календарных дней с момента расторжения (прекращения) договора.
В пункте 4.5 договора предусмотрено, что его одностороннее расторжение по инициативе арендатора допускается во внесудебном порядке, без объяснения причин, при условии письменного уведомления другой стороны об этом не менее чем за 45 календарных дней до даты расторжения договора. В этом случае арендатор обязан возвратить помещение по акту приема-передачи в течение 3 календарных дней с момента окончания срока, указанного в уведомлении о расторжении. Договор в данном случае считается расторгнутым по истечении 45 календарных дней с даты получения письменного уведомления второй стороной. При этом каких-либо оснований для расторжения договора арендатором не требуется.
Государственная регистрация договора аренды от 20.05.2021 в публичном реестре осуществлена 08.07.2021.
Общество "Торгсервис 59" во исполнение договора перечислило арендодателю предоплату в сумме 500 000 руб. по платежному поручению от 03.09.2021 № 5402.
Ссылаясь на то, что им не была начата коммерческая деятельность в арендуемом помещении, общество "Торгсервис 59" направило в адрес предпринимателя Загарских Е.А. 18.02.2022 уведомление об отказе от исполнения договора аренды от 20.05.2021, потребовав возврата уплаченных по договору денежных средств.
Неисполнение указанного требования послужило основанием для обращения общества "Торгсервис 59" в арбитражный суд с первоначальным иском о взыскании 500 000 руб. неосновательного обогащения, составляющего сумму предоплаты, начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами.
В свою очередь, ссылаясь на недобросовестное поведение общества "Торгсервис 59" в связи с исполнением договора аренды от 20.05.2021, наличие на стороне общества задолженности по арендной плате в сумме 507 060 руб. 97 коп., предприниматель Загарских Е.А. обратилась в арбитражный суд со встречным иском.
Разрешая спор в пользу общества "Торгсервис 59", суд первой инстанции руководствовался положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде и условиями заключенного между сторонами договора, исходил из наличия правовых оснований для взыскания с предпринимателя Загарских Е.А. внесенной обществом предоплаты в связи с исполнением договора по правилам главы 60 названного Кодекса об обязательствах вследствие неосновательного обогащения и отсутствия таковых для взыскания с общества в пользу предпринимателя задолженности по арендной плате в связи с признанием обстоятельства возникновения обязанности по оплате аренды ненаступившим.
Отменяя решение суда первой инстанции и разрешая спор в пользу другой стороны - предпринимателя Загарских Е.А. (с учетом скорректированного размера имеющейся на стороне общества "Торгсервис" задолженности), апелляционный суд обоснованно исходил из следующего.
Поскольку отношения между сторонами спора по поводу пользования нежилым помещением возникли из договора аренды от 20.05.2021 (с учетом дополнительного соглашения от 20.05.2021), апелляционный суд верно заключил, что данные правоотношения регулируются положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде.
Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статья 616 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит положения об обязанностях сторон по содержанию арендованного имущества.
Из взаимосвязанных положений норм приведенных статей 606, 611, 614, 616, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом; обязанность арендатора по оплате арендной платы и содержанию имущества возникает у арендатора с момента передачи ему арендуемой вещи до момента её возврата.
Исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой"). В силу приведенных норм и разъяснений арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы только за период, истекший с момента передачи ему имущества до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями спорного договора.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон (статья 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020) по общему правилу, условие о наступлении срока исполнения обязанности по оплате встречного предоставления с момента наступления обстоятельства, относительно которого неизвестно наступит оно или нет, является действительным. При этом указанный момент считается наступившим по истечении разумного срока, в который данное обстоятельство должно было наступить, если иной срок не установлен законом, иным правовым актом или договором.
Если наступлению обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или ненаступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 1 статьи 6, статья 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела апелляционным судом установлен и обществом "Торгвервис 59" в кассационной жалобе не оспаривается факт подписания акта готовности переданного в аренду по спорному договору помещения к коммерческой эксплуатации, а также факт получения помещения в аренду в состоянии, полностью соответствующем условиям спорного договора, по акту от 14.07.2021.
