АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 марта 2025 года Дело № А65-3118/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 4 марта 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,
при осуществлении видеозаписи и ведении протокола секретарем судебного заседания Гариповой Л.А.,
при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителей:
истца - ООО "ТрансСтройСервис-НК" - Ефимовой М.Ю. (доверенность от 22.07.2024 № 5),
третьего лица - Алиева Рустама Хусаиновича - Касаткина Э.Г. (доверенность от 15.03.2024 № 16 АА 8399121),
в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансСтройСервис-НК"
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024
по делу № А65-3118/2022
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТрансСтройСервис-НК" (ОГРН 1081651000056, ИНН 1651052868) к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Спас" (ОГРН 1141644001058, ИНН 1644070993) о взыскании,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ТрансСтройСервис-НК" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Спас" (далее - ответчик) о взыскании 24 298 962 руб. долга, 1 970 878, 81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и процентов до даты фактического погашения долга.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционной суда от 13.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.02.2022, исковые требования удовлетворены в заявленном размере.
Конкурсный кредитор ООО "Центр Спас" Исламов Фарит Ульфатович обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2022 на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума от 22.06.2012 № 35).
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2023 в отношении ООО "Центр Спас" введена процедура наблюдения, требования ООО "ТрансСтройСервис-НК" в размере 24 298 962 руб. долга, 1 970 878, 81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами включены в реестр требований кредиторов ООО "Центр Спас" в составе третьей очереди на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2022 по делу А65-3118/2022 и обжалуемым решением нарушаются его права как конкурсного кредитора ООО "Центр Спас", поскольку доля его требований снижается в результате включения в реестр нереальных кредиторов.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2024 по делу А65-10844/2023 требование Исламова Фарита Ульфатовича о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Центр Спас" принято к производству.
Обращаясь в апелляционный суд, конкурный кредитор поставил под сомнение достоверность факта реального исполнения договора на оказание услуг, заключенного между сторонами, указал на то, что в обоснование заявленных требований истец представил только одно доказательство: акт утилизации отходов от 22.01.2021. С учетом большого объема услуг, который должен был оказать истец ответчику в рамках заключенного договора, суд не установил существенные обстоятельства, не исследовал фактическое исполнение договора. Указанные в договоре документы, подтверждающие его исполнение, первичные документы, подтверждающие вывоз, утилизацию отходов заказчика, истцом не представлены.
Конкурсные кредиторы ИП Алиев Р.Х., ООО "Румин", АО "Производственное объединение Елабужский автомобильный завод", ООО "Строительная компания "Ак Барс", ИП Замалиев А.М., ООО "Намус" представили отзывы и письменные пояснения в которых поддержали доводы жалобы как обоснованные.
Учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 24 Постановления Пленума от 22.06.2012 № 35, согласно которым все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы, представленные вышеуказанными кредиторами отзывы и письменные пояснения приобщены к материалам дела и учтены при рассмотрении жалобы.
Суд апелляционной инстанции признал жалобу конкурсного кредитора ООО "Центр Спас" Исламова Фарита Ульфатовича обоснованной и подлежащей удовлетворению, в связи с чем решение суда первой инстанции от 09.06.2022 и постановление апелляционного суда от 13.10.2022 отменил и принял новый судебный акт, оставив исковые требования ООО "ТрансСтройСервис-НК" без удовлетворения.
Не согласившись с вынесенным постановлением апелляционного суда, ООО "ТрансСтройСервис-НК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда от 01.11.2024, оставить без изменения решение суда первой инстанции от 09.06.2022.
Заявитель кассационной жалобы считает, что Исламов Ф.У. злоупотребляет правом на судебную защиту при отсутствии к тому объективных оснований и по прошествии разумного по своей продолжительности периода.
Считает, что истцом представлены достаточные доказательства выполнения работ, а апелляционная жалоба Исламова Ф.У. и позиция кредиторов, положенных в основу судебного акта, основаны лишь на несогласии кредиторов с вынесенным решением.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсные кредиторы ИП Алиев Р.Х., ООО "Строительная компания "Ак Барс", ИП Замалиев А.М., ООО "Намус", Исламов Ф.У. просят постановление апелляционной инстанции оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.
При первоначальном рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций было установлено следующее.
Между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор № 1/11 от 10.11.2020, предметом которого является оказание исполнителем услуг по сбору и транспортировке отходов заказчика, а также обязательство заказчика принять и оплатить оказанные услуги.
Протоколом согласования договорной цены стороны согласовали стоимость оказываемых услуг на общую сумму 25 247 462 руб. за 1760 тн. жидких нефтесодержащих отходов грунта ТСНО и 4128 тн твердых нефтесодержащих отходов грунта ТСНО. Со стороны ответчика протокол согласования договорной цены подписан руководителем З.У. Зиганшиным, подпись которого удостоверена печатью ООО "Центр Спас".
В обоснование исковых требований истец указал, что оказанные услуги ответчиком не оплачены.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались нормами статей 309, 310, 779, 781 ГК РФ и исходили из доказанности факта оказания истцом услуг ответчику, признав его подтвержденным актом утилизации отходов от 22.01.2021, в соответствии с которым ответчиком приняты услуги в отношении 1760 тн. жидких отходов и 4128 тн. твёрдых отходов. Со стороны ответчика данный акт подписан руководителем З.У. Зиганшиным без замечаний и возражений.
Исходя из протокола согласования договорной цены стоимость оказанных истцом и принятых ответчиком услуг по акту от 22.01.2021 составила 25 247 462 руб.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик подписание руководителем акта от 22.01.2021 не отрицал, а указал на последующее аннулирование этого акта по устной договоренности сторон. Однако, со стороны истца такое аннулирование не подтверждено. Какие - либо доказательства, подтверждающие обоюдное волеизъявление по "аннулированию" акта от 22.01.2021, ответчик также не представил.
Представленная ответчиком распечатка бухгалтерского баланса истца судом первой инстанции исследована и в качестве доказательства, подтверждающего доводы ответчика, не принята, как не подтверждающая отсутствие рассматриваемой спорной кредиторской задолженности ответчика.
При таких обстоятельствах довод ответчика о том, что истцом, услуги, указанные в акте от 22.02.2021, не оказывались, судами первой и апелляционной инстанций отклонен как противоречащий фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Истцом в счёт оплаты задолженности учтены платежи ответчика, произведённые платёжными поручениями № 139 от 31.12.2020, № 24 от 24.02.2021 и № 6 от 03.03.2021 на общую сумму 948 500 руб.
Таким образом, сумма долга ответчика перед истцом по оплате услуг по акту от 22.01.2021 составила 24 298 962 руб. (25 247 462 руб. - 948 500 руб.).
В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате принятых услуг, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.03.2021 по 30.03.2022 в сумме 1 970 878, 81 руб.
Со стороны ответчика расчёт процентов не оспорен и документально не опровергнут, в связи с чем требование истца в указанной части также признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Довод ответчика о том, что услуги, указанные в акте от 22.02.2021 не оказывались, судами первой и апелляционной инстанции отклонен как необоснованный.
При рассмотрении апелляционной жалобы ИП Исламова Ф.У. суд апелляционной инстанции определением от 09.07.2024 предложил истцу представить первичные документы, подтверждающие оказание услуг (заявку заказчика с наименованием и указанием количества отходов, подтвердить объем отходов, указанных в акте утилизации, представить путевые листы, транспортные накладные, подтверждающие вывоз с места образования отходов до места утилизации, доказательства приема отходов утилизации и другие документы).
Истец представил дополнительные документы: договор с ООО "Армада" на оказание транспортных услуг, товарно-транспортные накладные по перевозке грузов ООО "Лидер Групп", товарно-транспортные накладные по перевозке грузов ООО "Армада", товарно-транспортные накладные по перевозке грузов ООО "Амрал", договор с ИП Ильмухина Е.А., акты выполненных работ; договор оказания услуг № 5-11/2020Х от 30.11. 2020 с ООО "Вертикаль+", паспорт установки очистки грунта от нефти и нефтепродуктов УОГ-15.
Как пояснил руководитель ООО "ТрансСтройСервис-НК" перемещение отходов осуществлялось по следующему маршруту:
1 этап - погрузка в Республике Марий Эл Медведевский р-он, выгрузка Республика Марий Эл Волжский р-он деревня Часовенная. Для целей выполнения данного этапа ООО "ТрансСтройСервис-НК" были заключены договоры с ООО "Лидер Групп" на оказание транспортных услуг с ООО "Армада" договор перевозки грузов автомобильным транспортом и ООО "Амрал".
Оказание услуг по перевозке груза указанными организациями подтверждены товарно-транспортными накладными по перевозке грузов: ООО "Лидер Групп" - 1 экз., ООО "Армада" - 38 экз., ООО "Амрал" - 51 экз.
Площадка, на которую выгружались отходы, расположенная в Республике Марий Эл Волжский р-он деревня Часовенная, принадлежала ООО "ТрансСтройСервис-НК" на праве субаренды на основании договора субаренды, заключенного с Ростовой Натальей Евгеньевной.
2 этап - погрузка из Республика Марий Эл Волжский р-он деревня Часовенная, выгрузка Республика Татарстан г. Лениногорск. Для целей выполнения данного этапа ООО "ТрансСтройСервис-НК" был заключен договор с ИП Ильмухиной Евой Анатольевной, что подтверждено договором с ИП Ильмухиной Е.А. и актами выполненных работ.
Площадка, на которую выгружались отходы, расположенная в Республика Татарстан, г. Лениногорск, использовалась ООО "ТрансСтройСервис-НК" на основании договора возмездного оказания услуг № 5-11/2020Х от 30.11.2020, заключенного с ООО "Вертикаль+", согласно которому исполнитель обязуется принять на себя услуги по сортировке и временному хранению отходов, что подтверждено договором от 30.11. 2020.
На территории ООО "Вертикаль" в г. Лениногорск была установлена "Установка очистки грунта от нефти и нефтепродуктов УОГ-15", что подтверждено паспортом установки.
Давая оценку представленным истцом документам с точки зрения отнесения их к относимым, допустимым и достоверным доказательствам по делу, суд апелляционной инстанции принял во внимание следующее.
Согласно пункту 2.1.1 договора № 1/11 от 10.11.2020 ООО "ТрансСтройСервис-НК" обязано согласовать сроки по принятию отходов на переработку или утилизацию.
В соответствии с пунктом 2.1.3 договора ООО "ТрансСтройСервис-НК" обязано обеспечить приемку от ООО "Центр Спас" отходов производства и потребления, указанных в приложении № 1, с последующим оформлением двухстороннего акта сдачи-приемки отходов производства.
Согласно пункту 2.1.4 договора ООО "ТрансСтройСервис-НК" выставляет ООО "Центр Спас" счет на оплату и акт выполненных работ.
Доказательств, подтверждающих принятие отходов от ответчика, в соответствии с условиями договора истец не представил.
Транспортировка отходов также не подтверждена истцом надлежащими доказательствами.
Большая часть товарно-транспортных накладных не содержит подписи лиц принявших груз к транспортировке, что указывает на то, что груз не был принят к транспортировке и не перевозился указанными в накладных водителями.
В ряде накладных в качестве организации осуществляющей перевозку грунта указана ООО "Армада". Однако согласно ответу ООО "Армада" на запрос Исламова Ф.У., ООО "Армада" в 2020 году и по настоящее время услуги по перевозке автомобильным транспортом не оказывало, а также субарендных отношений с третьими лицами, а именно с ООО "ТрансСтройСервис-НК" не имело.
Каких - либо первичных документов подтверждающих оказание услуг по утилизации или переработке отходов истцом не представлено. Товарно-транспортные накладные по перевозке грузов с ООО "Армада" начиная с 10.11.2020 по 02.12.2020 не содержат подписи водителей что означает, что груз не был ими принят к перевозке. Товарно-транспортные накладные по перевозке грузов с ООО "Армада", начиная с 07.12.2020, содержат разные подписи двух водителей Яковлева С.А. и Калинина С.А.
При этом все товарно-транспортные накладные не содержат сведений о погрузо-разгрузочных операциях, что подтверждает факт отсутствия как погрузки так и разгрузки грузов.
Конкурсный кредитор Алиев Р.Х. в письменных пояснениях отметил, что каких-либо первичных документов, подтверждающих перемещение отходов на 2 этапе (деревня Часовенная - г. Лениногорск) не представлено, также не представлено доказательств утилизации отходов. Довод истца о том, что на территории ООО "Вертикаль+" в г. Лениногорске была установлена "Установка очистки грунта ОУГ-15" является необоснованным, поскольку каких - либо сведений и доказательств эксплуатации указанной установки по утилизации (переработки) отходов истец не представил.
В соответствии с ответом производителя установки (исх. 01/24 от 21.10.2024) на запрос конкурсного кредитора Алиева Р.Х., ООО "НПО "Декантер" не выпускал установку ОУГ-15 с таким паспортом. Представленный ООО "ТрансСтройСервис-НК" паспорт является подложным.
При этом апелляционный суд признал обоснованным довод кредитора Алиева Р.Х. о том, что доказательств эксплуатации указанной установки по утилизации (переработке) отходов истец не представил.
Суд апелляционной инстанции также согласился с доводами Алиева Р.Х. и Исламова Ф.У. о том, что вышеперечисленные документы фактическое оказание услуг по утилизации отходов не подтверждают.
Кроме того, апелляционный суд признал, что представленные истцом акты с ИП Ильмухиной Е.А. об оказании транспортных услуг не подтверждают спорные услуги, поскольку из их содержания не усматривается связь с договором № 1/11 от 10.11.2020.
Также признаны заслуживающими внимания доводы других конкурсных кредиторов.
В частности, ООО "Строительная компания "АК Барс", изучив бухгалтерскую отчетность истца за 2018 -2022 годы, указало на то, что ООО "ТрансСтройСервис-НК" не отразило в бухгалтерской отчетности за 2021 год выручку по договору с ООО "Центр спас" в сумме 25 247 462 руб. (общая сумма выручки за год 15 146 тыс. руб.) и дебиторскую задолженность ООО "Центр Спас".
ООО "Строительная компания "АК Барс" полагает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о мнимости договора № 1/11 от 10.11.2020, о недостоверности акта утилизации отходов от 22.01.2021
По мнению ООО "Намус", отсутствуют доказательства реальной перевозки отходов силами ООО "ТрансСтройСервис-НК", а именно: не доказана техническая оснащенность исполнителя, не представлены транспортные документы о перевозке отходов с объекта строительства до места утилизации.
Как следует из акта утилизации отходов от 22.01.2021 ООО "ТрансСтройСервис-НК" осуществил утилизацию отходов для ООО "Центр Спас" в объеме 5888 т., следовательно, для перевозки такого объема отходов за период с 10.11.2020 по 22.01.2021 (что составляет 73 календарных дня) потребовалось бы осуществить более 500 рейсов грузовыми автомашинами вместимостью одной 10 тн., то есть по 6-7 рейсов ежедневно без выходных и праздников.
