АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 марта 2025 года Дело № А40-297763/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2025
Полный текст постановления изготовлен 19.03.2025
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,
судей Красновой С.В., Немтиновой Е.В.
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Тревеч-Управление" - Венерин А.В. (доверенность от 11.12.2023),
от общества с ограниченной ответственностью "УК "Роснано" - Козлов Д.В. (доверенность от 08.08.2023),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТревечУправление"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А40-297763/2023
по иску общества с ограниченной ответственностью "Тревеч-Управление"
к обществу с ограниченной ответственностью "УК "Роснано"
о взыскании задолженности,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Тревеч-Управление" (далее - ООО "Тревеч-Управление", истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УК "Роснано" (далее - ООО "УК "Роснано", ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 051 800 руб., задолженности по возмещению расходов в размере 57 605 руб. 72 коп., задолженности по оплате дополнительных услуг в размере 91 410 руб., задолженности по договору займа в размере 380 000 руб., вознаграждения за ликвидацию общество с ограниченной ответственностью "Специализированное финансовое общество "Санрэй" в размере 222 000 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024, в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Тревеч-Управление" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судами не учтена практика реализации сделок секьюритизации; суды, установив факт реализации сделки секьюритизации, инициированный ООО "УК "Роснано", не приняли во внимание гарантийное письмо как документ, фиксирующий обязательства инициатора перед управляющей и бухгалтерской организациями как участниками комплексной сделки.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "УК "Роснано" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Тревеч-Управление" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "УК "Роснано" возражал против удовлетворения жалобы.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, в 2020 году ООО "УК "Роснано" приступило к реализации сделки секьюритизации прав (требования) по договору о новации от 07.12.2019, заключенному между АО "Роснано" и обществом с ограниченной ответственностью "Хевел", и договору о новации от 07.12.2019, заключенному между АО "Роснано" и обществом с ограниченной ответственностью "Авелар Солар Технолоджи".
В целях реализации сделки ООО "УК "Роснано" планировало привлечь для создания и администрирования создаваемого для целей сделки специализированного финансового общества - эмитента будущих облигаций, обеспеченных залогом указанных выше прав (требования) ООО "Тревеч -Управление".
Как указывал истец, в подтверждение своих намерений в отношении управляющей организации общество направило в Trewetch Group гарантийное письмо № 0915/01-ДАП от 15.09.2020, в котором поясняло и гарантировало следующее: "ООО "УК "Роснано" планирует реализовать сделку секьюритизации (сделка). В рамках сделки будет учреждено российское юридическое лицо в форме специализированного финансового общества ("СФО") для выпуска и размещения облигаций на российском рынке. Обеспечением указанного облигационного выпуска будут выступать права (требования) по договору о новации от 07.12, 2019, заключенному между АО "Роснано" и ООО "Хевел" (ОГРН 1092124000616) и договору о новации от 07.12.2019 года, заключенному между АО "Роснано" и ООО "Аведар Солар Технолоджи", которые будут передаваться АО "Роснано" по соответствующим договорам уступки прав (требований).
Поскольку ООО "Тревеч-Управление" и ООО "Тревеч-Учет", входящие в группу компаний Trewetch Group, согласились оказывать услуги по администрированию СФО, перечисленные в прилагаемом коммерческом предложении, ООО "УК "Роснано" гарантирует оплату вознаграждения ООО "Тревеч-Управление" и ООО "Тревеч-Учет", предусмотренного приложенным коммерческим предложением и договорами, которые будут заключены между СФО, ООО "Тревеч-Управление" и ООО "Тревеч-Учет" после государственной регистрации СФО.
В случае если ООО "УК "Роснано" примет решение не осуществлять сделку или привлечь для оказания услуг по администрированию СФО иную организацию, ООО "УК "Роснано" гарантирует оплату фактически понесенных и документально подтвержденных расходов ООО "Тревеч-Управление" и ООО "Тревеч-Учет" по регистрации СФО, а также 50% от размера вознаграждения за ликвидацию СФО, зафиксированного в коммерческом предложении, но не более 500 000 руб. совокупно.
Настоящее гарантийное письмо не распространяется на случаи, когда соответствующие обязательства СФО и/или ООО "УК "Роснано" по оплате не были исполнены или были исполнены ненадлежащим образом вследствие вины (умысла или неосторожности) ООО "Тревеч-Управление" и/или ООО "Тревеч-Учет".
Подписывая настоящее гарантийное письмо, мы подтверждаем свое согласие со всеми положениями и условиями прилагаемого коммерческого предложения".
29.09.2020 зарегистрировано специализированное финансовое общество - ООО "СФО "Санрэй".
Между ООО "Тревеч-Управление (управляющая организация) и ООО "СФО "Санрэй" (СФО) заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 26.11.2020 и открыты счета СФО в ПАО Банк ВТБ.
С даты регистрации СФО управляющей организацией выполнялись все обязательства по обеспечению текущей деятельности СФО, а также обеспечивалось выполнение необходимых на стороне управляющей организаций СФО мероприятий для регистрации и размещения выпуска облигаций, обеспеченных залогом указанных выше прав (требования).
14.03.2022 общество сообщило о приостановлении сделки на базе СФО на неопределенный срок, то есть фактически односторонним образом отказалось от реализации сделки на базе СФО.
Истец полагал, что до отмены обществом сделки управляющая организация понесла расходы по созданию СФО в том числе, но не ограничиваясь: расходы, связанные с учреждением Фонда содействия развитию инфраструктурных проектов 2 как учредителя и единственного участника СФО, нотариальные и курьерские расходы, государственные пошлины; расходы, связанные с получением разрешений ФАС, расходы, связанные с открытием и обслуживанием счетов, в том числе прохождением предварительной проверки банком в рамках открытия счетов.
Поскольку общество своим отказом от сделки лишило СФО возможности осуществлять свою уставную деятельность и до настоящего времени сделка не возобновлена, СФО подлежит ликвидации, следовательно, в состав расходов по ликвидации входят расходы на публикацию в журнале "Вестник государственной регистрации" и Федресурсе, почтовые, курьерские и нотариальные расходы, оформление электронной цифровой подписи на ликвидатора, передача документов СФО на хранение в архив.
В результате отказа общества от реализации сделки у СФО перед управляющей организацией образовалась задолженность, СФО не располагает денежными средствами в объеме, достаточном для оплаты образовавшейся задолженности перед управляющей организацией.
ООО "Тревеч-Управление", расценивая в качестве поручительства гарантийное письмо общества, распространяющего свое действие на договоры, которые будут заключены между СФО, ООО "Тревеч-Управление" и ООО "Тревеч-Учет" после государственной регистрации СФО, обратилось к обществу с претензией № 86/2023/ТМ от 10.07.2023 о возмещении понесенных расходов, связанных с реализацией сделки.
Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.
Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 309, 310, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что гарантийное письмо ООО "УК "Роснано" не может являться оформлением отношений сторон по договору поручительства, поскольку данное письмо носит информационный характер; является выражением будущего намерения; не является каким-либо самостоятельным действием, направленным на прекращение, возникновение или исполнение обязательств.
Статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей предусматривает договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и сделки, хотя и не предусмотренные договором, но не противоречащие ему.
При этом в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве сделки могут быть квалифицированы действия граждан и юридических лиц, которые направлены на установление гражданских прав и обязанностей.
Между тем из буквального толкования гарантийного письма ООО "УК "Роснано" следует, что оно являлось выражением планируемого намерения ООО "УК "Роснано" в будущем вступить в договорные отношения с ООО "Тревеч - Управление" с целью получения услуг по поддержке реализации сделки секьюритизации, при этом факт реализации планируемого намерения ООО "УК "Роснано" истцом не доказан.
С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что все сделки с ООО "СФО "Санрэй", задолженность по которым ООО "Тревеч - Управление" требует взыскать с ООО "УК "Роснано", заключались истцом по собственной инициативе, в своем интересе и по своему усмотрению, в связи с чем не подлежат взысканию с ответчика.
Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.
Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А40-297763/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий-судья Л.В. Федулова
Судьи: С.В. Краснова
Е.В. Немтинова
Электронный текст документа
подготовлен АО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
