АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 февраля 2025 года Дело № А40-253442/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2025
Полный текст постановления изготовлен 12.02.2025
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,
судей Кобылянского В.В., Кольцовой Н.Н.,
при участии в заседании:
от истца: акционерного общества "ИГТ-ЮГ" - Чукина А.А. по дов. от 09.01.2023, Кунаева И.В. по дов. от 3.10.2023,
от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "ИТР-ГРУПП" - Пронина М.А. по дов. от 06.05.2024,
от третьего лица: Егоренковой Ольги Игоревны - лично, пасаорт,
рассмотрев 06 февраля 2025 года
в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ИГТ-ЮГ"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2024 года
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда
от 09 октября 2024 года
по иску акционерного общества "ИГТ-ЮГ"
к обществу с ограниченной ответственностью "ИТР-ГРУПП"
о взыскании,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ИТР-ГРУПП"
к акционерному обществу "ИГТ-ЮГ"
о признании,
третье лицо: Егоренкова Ольга Игоревна,
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "ИГТ-ЮГ" (далее - АО "ИГТ-ЮГ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИТР-ГРУПП" (далее - ООО "ИТР-ГРУПП", ответчик) о взыскании 86 477 112, 99 рублей по договорам процентного займа (с учетом изменения просительной части иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
ООО "ИТР-ГРУПП" обратилось со встречным иском к АО "ИГТ-ЮГ" о признании недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договоров займа от 19.05.2021 № 1/2021; от 21.06.2021 № 2/2021; от 22.06.2021 № 3/2021; от 23.06.2021 № 4/2021; от 06.07.2021 № 5/2021; от 27.07.2021 № 6/2021; от 10.08.2021 № 7/2021; от 16.08.2021 № 8/2021; от 23.08.2021 № 9/2021; от 31.08.2021 № 10/2021; от 08.09.2021 № 11/2021; от 15.09.2021 № 12/2021; от 22.09.2021 № 13/2021; от 29.09.2021 № 14/2021; от 06.10.2021 № 15/2021; от 15.10.2021 № 16/2021; от 20.10.2021 № 17/2021; от 21.10.2021 № 18/2021; от 27.10.2021 № 20/2021; от 08.11.2021 № 22/2021; от 12.11.2021 № 23/2021; от 15.11.2021 № 24/2021, заключенных АО "ИГТ-ЮГ" и ООО "ИТР-ГРУПП".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Егоренкова Ольга Игоревна (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2024, в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, а также неправильное применение норм материального и процессуального права.
Судом кассационной инстанции отказано в приобщении к материалам дела представленного истцом дополнения к кассационной жалобе, поданного 31.01.2025, ввиду его подачи за пределами срока на кассационное обжалование. Вследствие подачи дополнения к кассационной жалобе в электронном виде фактическому возврату (направлению в адрес заявителя) оно не подлежит.
Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором против ее удовлетворения возражал, считает принятые судебные акты законными и обоснованными.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика и третье лицо возражали против доводов жалобы.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, АО "ИГТ-ЮГ" (займодавец) и ООО "ИТР-ГРУПП" (заемщик) были заключены договоры займа от 19.05.2021 № 1/2021; от 21.06.2021 № 2/2021; от 22.06.2021 № 3/2021; от 23.06.2021 № 4/2021; от 06.07.2021 № 5/2021; от 27.07.2021 № 6/2021; от 10.08.2021 № 7/2021; от 16.08.2021 № 8/2021; от 23.08.2021 № 9/2021; от 31.08.2021 № 10/2021; от 08.09.2021 № 11/2021; от 15.09.2021 № 12/2021; от 22.09.2021 № 13/2021; от 29.09.2021 № 14/2021; от 06.10.2021 № 15/2021; от 15.10.2021 № 16/2021; от 20.10.2021 № 17/2021; от 21.10.2021 № 18/2021; от 27.10.2021 № 20/2021; от 08.11.2021 № 22/2021; от 12.11.2021 № 23/2021; от 15.11.2021 № 24/2021, по которым заемщик получил от займодавца денежные средства в размере 64 500 000 рублей, в подтверждение чего АО "ИГТ-ЮГ" представило копии платежных поручений.
АО "ИГТ-ЮГ", ссылаясь на условия п.п. 2.1.1, 2.1.2, 3.2, 4.1 договоров займа, исходило из того, что ООО "ИТР-ГРУПП" обязалось вернуть полученную сумму займа и уплатить проценты за пользованием займом, однако данные обязательства нарушило.
По расчету АО "ИГТ-ЮГ" ООО "ИТР-ГРУПП" имеет задолженность по оплате суммы займа, процентов за пользование суммой займа и процентов за пользование чужими денежными средствами в общем размере 86 477 112, 99 рублей.
Поскольку претензия истца с требованием об оплате оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против иска, ООО "ИТР-ГРУПП" представило возражения и встречный иск, в котором заявило о том, что спорные договоры займа являются недействительными (притворными) сделками на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку прикрывают отношения сторон по подряду.
Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 1, 9, 10, 167, 170, 702, 704, 709, 715, 718, 723, 728 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пунктов 1, 71, 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовыми позициями, изложенными в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(3), от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2, 3), от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837, от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5256/11, исходили из того, что ООО "ИТР-ГРУПП" в спорный период (май-ноябрь 2021 года) выполняло за АО "ИГТ-ЮГ" силами перешедших сотрудников из штата АО "ИГТ-ЮГ" в штат ООО "ИТР-ГРУПП" и переданными средствами и оборудованием гарантийные обязательства по договорам субподряда АО "ИГТ-ЮГ" по разработке программного обеспечения диагностики систем и подсистем диагностики подвижного состава, разработке и созданию единого программно-аппаратного комплекса, выполнению строительно-монтажных работ систем обеспечения транспортной безопасности (поставка и сооружение систем видеонаблюдения, освещения и проч.) на объектах ОАО "РЖД", а также обслуживанию названных систем транспортной безопасности; установив фактическую аффилированность истца и ответчика, пришли к выводу о том, что полученные в 2021 году денежные средства по договорам займа фактически были потрачены на выполнение работ, следующих из договоров АО "ИГТ-ЮГ" и не предполагались к возврату; исходя из того, что отношения между АО "ИГТ-ЮГ" и ООО "ИТР-ГРУПП" являлись отношениями между заказчиком и подрядчиком, а не заимодавца и заемщика, признали спорные договоры процентного займа недействительными в силу их притворности (встречный иск) и отказали в удовлетворении первоначального иска.
Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе, о том, что показания Бургуна В.В. не могли быть приняты судом ввиду того, что он является подчиненным третьего лица, привлеченного к участию в деле - Егоренковой О.И.; специалист Бушков А.Ю., заключение которого легло в основу оспариваемых судебных актов, не имеет соответствующей квалификации для составления такого рода заключений; о полной оплате истцом по двум договорам займа и частичной оплате по одному договору займа, проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.
Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2024 года по делу № А40-253442/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий-судья А.В. Цыбина
Судьи: В.В. Кобылянский
Н.Н. Кольцова
Электронный текст документа
подготовлен АО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
