ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 января 2025 года Дело № А43-15300/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богуновой Е.А.,

судей Новиковой Е.А., Фединской Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горевой О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного дорожно-эксплуатационного предприятия на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.09.2024 по делу А43-15300/2024, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РНК" (ОГРН 1075260018460, ИНН 5260198591) к муниципальному унитарному дорожно-эксплуатационному предприятию (ОГРН 1025202195743, ИНН 5254021606) о взыскании 1 076 167 руб. 69 коп.,

без участия представителей от сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РНК" (далее - ООО "РНК", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному дорожно-эксплуатационному предприятию (далее - МУ ДЭП, Предприятие, ответчик) о взыскании задолженности в сумме 701 434 руб. 50 коп., процентов за неосновательное пользование денежными средствами за период с 25.07.23 по 11.01.24 в сумме 43 566 руб. 15 коп., а также с 12.01.24 по день фактического исполнения обязательств, процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 0, 25% за период с 10.07.23 по 11.01.24 в сумме 326 167 руб. 04 коп., а также с 12.01.24 по день фактического исполнения обязательств.

Решением от 20.09.2024 Арбитражный суд Нижегородской области заявленные исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом

Оспаривая принятый судебный акт, заявитель в апелляционной жалобе, ссылаясь на Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", статьи 168, 173.1, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункты 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах", указал, что согласованные в договоре условия о коммерческом кредите являются ничтожными, поскольку не соответствуют требованиям части 1 статьи 24 Федерального закона14.11.2002 № 161-ФЗ, нарушая прямо выраженный в ней запрет и, тем самым, посягают на публичные интересы. В связи с изложенным ответчик считает необоснованным взыскание процентов за пользованием коммерческим кредитом.

Апеллянт просил признать пункт 4.12. договора поставки № 856/4 от 10.07.2023, пункт 2 Приложения № 1 от 10.07.2023 к договору поставки № 856/4 от 10.07.2023 недействительными сделками в части, предусматривающей начисление процентов по статье 823 ГК РФ; применить последствия недействительности сделки.

Истец направил отзыв, в котором изложил свои возражения на доводы жалобы.

В материалы дела от муниципального унитарного дорожно-эксплуатационного предприятия поступило заявление о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с преобразованием муниципального унитарного дорожно-эксплуатационное предприятия в муниципальное бюджетное учреждение "Служба городской инфраструктуры" (ОГРН 1245200034640) на основании постановления Администрации города Сарова от 12.09.2024 № 2194.

Истцом возражений относительно ходатайства о процессуальном правопреемстве ответчика в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство о процессуальном правопреемстве, пришел к выводу о возможности его удовлетворения.

В силу положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При преобразовании юридического лица одной организационно -правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), муниципальное унитарное дорожно-эксплуатационное предприятие прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в муниципальное бюджетное учреждение "Служба городской инфраструктуры", о чем 28.12.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2245200930313.

28.12.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании муниципального бюджетного учреждения "Служба городской инфраструктуры" путем реорганизации в форме преобразования за государственным регистрационным номером 1245200034640.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанций приходит к выводу о наличии правовых оснований для проведения процессуального правопреемства по настоящему делу, в связи с чем производит замену муниципального унитарного дорожно-эксплуатационного предприятия (ОГРН 1025202195743, ИНН 5254021606) его правопреемником - муниципальным бюджетным учреждением "Служба городской инфраструктуры" (ОГРН 1245200034640, ИНН 5254498188).

Также ответчиком было заявлено ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу решения по делу № А43-33842/2024. Ответчик указал, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.11.2024 по делу № А43-33842/2024 принято производству исковое заявление Администрации города Саров Нижегородской области к ООО "РНК" и МУ "ДЭП" (в результате реорганизации МБУ "СГИ") о признании недействительной сделки - договора поставки от 10.07.2023 N 856/4 в части, предусматривающей начисление процентов по статье 823 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 1 статьи 143, статьей 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев в судебном заседании ходатайство, отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием процессуальных оснований.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление N 57), возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Кодекса, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 Кодекса.

Также, в силу разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен лицом, указанным в законе (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений от сторон относительно проверки только части судебного акта не поступило.

Таким образом, с учетом изложенного предметом проверки в порядке апелляционного производства является решение суда в части взыскания процентов за пользованием коммерческим кредитом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей от сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (поставщиком) и ответчиком (покупателем) был заключен договор поставки от 10.07.2023 N 856/4 в редакции Приложения N 1.

По условиям п. 1.1 договора поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять от поставщика и оплатить нерудные строительные материалы в соответствии со спецификациями поставки товара.

В приложении N 1 стороны согласовали следующие условия: - об отсрочке оплаты поставленного товара в течение десяти банковских дней; - условие об оплате товара на условиях коммерческого кредита в размере 0, 25%.

Как следует из материалов дела, истец в счет исполнения обязательств по сделке по универсальному передаточному документу от 10.07.23 № 100723-11 поставил ответчику товар на сумму 701 434 руб. 50 коп.

Ответчик в нарушение условий сделки оплату товара не произвел.

Претензией от 11.01.24 истец обратился к ответчику с требованием об оплате задолженности, процентов за неосновательное пользование денежными средствами и процентов за пользование коммерческим кредитом.

Неисполнение ответчиком требований изложенных в претензии послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Установив факт надлежащего исполнения истцом обязательств по договору поставки и отсутствие со стороны ответчика полной оплаты поставленного товара, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 516, 395, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", статьями 65, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил требование истца, взыскав с ответчика задолженность в сумме 701 434 руб. 50 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.23 по 11.01.24 в сумме 43 566 руб. 15 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 12.01.24 по день фактического исполнения обязательств.

В указанной части решение суда первой инстанции не обжалуется.

Заявитель не согласен с судебным актом в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом.

Как следует из материалов дела, истцом также заявлено требование о взыскании с покупателя процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 0, 25% за период с 10.07.23 по 11.01.24 в сумме 326 167 руб. 04 коп.

В пункте 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса.

Согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В пункте 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - Постановление № 13/14) указано, что к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами. Данные проценты подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

В пункте 14 Постановления № 13/14 разъяснено, что договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления № 13/14 следует, что проценты за пользование коммерческим кредитом по своей природе отличаются от процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из Приложения N 1 к договору поставки от 10.07.2023 № 856/4, стороны согласовали, что оплата за товар производится в течение 10 банковских дней; покупатель обязуется оплатить поставленный товар на условиях коммерческого кредита; в случае оплаты товара в течение 10 банковских дней с момента получения товара проценты за коммерческий кредит не взимаются; в случае оплаты продукции по истечение 10 банковских дней проценты за коммерческий кредит составляют 0, 25% от стоимости товара за каждый день со дня поставки товара (л.д. 15).

Из буквального толкования вышеуказанных условий Приложения N 1 к договору следует, что проценты за коммерческий кредит служат в качестве платы за пользование кредитом.

В данном случае проценты за пользование кредитом являются платой, увеличивающей стоимость товара, а не мерой гражданско-правовой ответственности.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 27.10.15 N 28-П, Конституция РФ гарантирует в качестве одной из основ конституционного строя свободу экономической деятельности (статья 8) и в развитие этого положения закрепляет право каждого на свободное использование своих способностей и свободное использование своего имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статьи 34 и 35). Из смысла приведенных конституционных положений о свободе в экономической сфере вытекает конституционное признание свободы договора в числе других гарантируемых государством прав и свобод человека и гражданина.

Включая в договор потестативное условие, стороны реализуют принцип свободы договора, являющийся конституционным правом, основным началом гражданского законодательства (п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса РФ) и в целом фундаментом современного гражданского оборота, соответственно, его ограничение возможно только в пользу равновесных или более значимых ценностей.